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从前，一个小镇上有一位专门做洋娃娃的塞维特爷爷，他是一个人，没有孩子，所以他做了洋娃娃的小男孩。“这个可爱的娃娃要是真的是孩子该多好啊！”"“爸爸”“你好！”娃娃开口了。
老爷爷听了高兴了，他对木偶说：“从今天起，你就是我的孩子了，我给你起个名字叫匹诺曹。”“匹诺曹，这名字不错。”“从明天开始，你就去学校上学吧！”“唉？我最不喜欢上学了，再见啦！”说完，匹诺曹就跑出老爷爷的木偶店。
“匹诺曹，等一等！”老爷爷在后面追赶着，匹诺曹头也不回地跑进一家面包房，老爷爷追进去，想把他拉回家。可是匹诺曹抓起面包向老爷爷扔去。面包房的主人十分生气，叫来警察，把老爷爷抓走了。
“这下我可自由。没有人在催我去上学了。”匹诺曹来到公园，打秋千，和别的孩子压翘板高兴极了。可是，到了傍晚，孩子们都各自回家了，天又下起了雨，匹诺曹又饥饿有孤独。
匹诺曹被雨淋得像只落汤鸡，他回到家里，一个人也没有，“爸爸，你快点儿回来吧！”匹诺曹明白自己做错了事。匹诺曹把教放在火炉上烤，烤着烤着就睡着了。火烧着了他的脚也没有感觉。
深夜，老爷爷回到家里，匹诺曹听到老爷爷的声音，迎了出去，可是，他扑通一下，摔倒在地上，“啊？我的脚烧掉了！”“匹诺曹，要是你答应我明天去上学，我就给你重新做一双脚”
匹诺曹答应老爷爷要做一个好孩子，老爷爷一夜未眠，为他做了一双新脚。早晨，老爷爷又把自己出门穿的礼服拿去卖掉，为匹诺曹买了课本，“爸爸，我一定听您的话，去学校好好读书。”
匹诺曹高兴的向学校走去，走着走着，从后面传来“咚咚锵锵”的鼓乐声，走过去一看，原来是一个木偶剧团。匹诺曹太想看木偶剧了，于是，他把书卖掉，买了票，进去看戏了。
舞台上，一个女孩正被一个土豪用刀威胁着，匹诺曹急了，他跳上舞台想帮那个女孩，结果，把木偶的牵线弄得乱七八糟。团长生气地抓起匹诺曹就要往壁炉里扔。“你要是把我烧了，爸爸会伤心死的。”匹诺曹说。
“我要去学校读书，学好本领，报答爸爸的恩情。”团长被感动了“真是懂事的孩子！以后别再逃学了。这些钱拿去买课本，好好读书吧！”匹诺曹拿着团长给他的金币去买课本。这一切被狡猾的狐狸看到了。
狡猾的狐狸和坏猫商量好去骗匹诺曹的金币。“你好！孝顺的匹诺曹，要是你把这些金币变成更多的金币，你爸爸一定会高兴的。”“怎么才能变多呢？”很简单，只要把金币埋在神奇树下，一觉醒来，树上就会结满金币。
匹诺曹跟着狐狸和猫来到神奇的树下，把金币埋在土里。“好了你闭上眼睛睡一会儿，树上就会长满金币。”狐狸和猫说。趁匹诺曹睡觉的时候，狐狸和猫挖出金币，然后又把匹诺曹吊在了树上。
这时，一只鹰飞过来，它是天使派来守护匹诺曹的，鹰把匹诺曹带到天使那里。“快把这药吃了，恢复健康，回家去吧！”“不！这药苦。”匹诺曹摇着头。“良药苦口利于病，赶快喝下去。”天使耐心地劝说道。
“喝这么苦的药，还不如去死呢！”匹诺曹任性的说。善良的天使也生气了她拍了两下手，只见四只野兔抬了一口棺材走进来“匹诺曹宁死也不肯吃药，你们把他抬进坟墓吧！”匹诺曹吓得赶紧把药喝了下去。
“匹诺曹，你为什么不去学校呢？”“嗯。我在去学校的路上，遇到一个孩子快要饿死，便把课本卖掉，给他买面包吃了”匹诺曹的话还
没说完，只觉得鼻子一下子变长了。“匹诺曹，你说谎，鼻子会越变越长哟！”
“对不起，我再也不说谎了。”天使听了，就让鹦鹉把鼻子啄得像原来一样长了。“赶快回家去吧！以后要好好去上学哟！”可是，在回家的路上，匹诺曹看到了一辆去游乐园的马车，又忍不住跳了上去。
匹诺曹完全忘记了对天使的许诺，每天在游乐园里开心的玩耍着。一天，他看到自己映在水中的影子，吓了一大跳。“哇！我的耳朵怎么变成了驴耳朵！”再看看周围，所有的孩子都变成了驴。
匹诺曹被变成了驴卖到了马戏团他每天被鞭子打着练习钻火圈儿。一次，他战战兢兢的想钻过火圈儿，却不小心把脚摔断了。老板恼火极了：“你这个没用的东西！快把这头蠢驴扔到海里去。”
断了腿的驴被扔进了海里。慢慢地向海底沉下去，小鱼们游过来，子啊驴身上啄食着。土壤，驴的皮裂开了，匹诺曹从里面钻了出来“小鱼，谢谢你们！”其实，这是天使看到匹诺曹已反悔了，所以派小鱼们来救他的。
匹诺曹一边在海中游着，一边在下定决心。“这一次，我一定回家去，以后，每天都去学校好好读书。我还要帮爸爸干活。”这时，近处传来一个可怕的声音。一条鲨鱼向他游来，张开大嘴，把他吞了下去。
鲨鱼的肚子里黑洞洞的，突然，深处闪过一道光，匹诺曹悄悄地走近一看，竟是老爷爷！“爸爸！”“匹诺曹！我的孩子！”父子俩拥抱在一起。“我到海上找你，被鲨鱼吞进肚子里，我们在这里相遇了。”
“爸爸，我们从这儿逃出去吧！”“我已经没有力气了，你一个人逃吧！”“不，我绝不能扔下您一个人。”匹诺曹趁鲨鱼睡熟的时候，背着老爷爷从鲨鱼嘴中逃了出来。他们来到一间农舍，匹诺曹一边照顾老爷爷，一边干活挣钱。
在皮诺曹的精心护理下，老爷爷恢复了健康。“多亏你的照顾，我才这么快好起来了。”老爷爷的脸上充满了幸福。突然，四周亮起灿烂的光芒，天使出现在他们面前，“匹诺曹，你真是一个好孩子啊！”天使说完，把匹诺曹变成了人。
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