luda 每经记者：舒冬妮 每经编辑：梁枭
今日（8月5日），就出售控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称斯威克）相关事项，东方日升（300118，SZ）收到关注函。深交所要求其补充说明出售斯威克的必要性，出售对上市公司业绩的影响及其合理性，并说明公司向三家员工持股平台低价转让股份加强激励的合理性。
就在东方日升收到关注函的同时，此次交易的对手方深圳燃气（601139，SH）已连续三个交易日涨停。不过，8月5日晚，深圳燃气发布公告称，收购斯威克50%股权事项尚存在不确定性。
深交所发问东方日升：出售斯威克对业绩影响几何？
8月2日晚，东方日升发布公告，拟将持有的斯威克1.40亿股股份（占斯威克总股本50%）转让给由深圳燃气及其下属子公司拟设立的主体，交易总价为18亿元。
同时，东方日升将持有的斯威克700万股股份（占斯威克总股本的2.49%），以斯威克2020年度经审计的每股净资产（5.3845元/股）作为定价基础，转让给常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）、常州远图创业投资合伙企业（有限合伙）、常州远方创业投资合伙企业（有限合伙）等三家斯威克员工持股平台，此次交易完成后，东方日升持有的股份比例将从69.08%下降至16.59%。
对于出售斯威克的原因，东方日升表示，此次交易有助于公司快速回笼资金，更加聚焦光伏组件、电池片主业，并有助于加强与深圳燃气的深度合作，协助打开华南市场。
深交所则指出，东方日升此前已转让多个项目公司股权，要求上市公司结合斯威克近两年一期的业绩增长情况，最近一期货币资金余额、经营性活动净现金流、近期投融资计划及其可行性，生产运营资金需求等分析说明公司进一步回笼资金的必要性，斯威克经营活动是否对上市公司现金流造成压力或重要影响，出售斯威克的必要性，出售对上市公司业绩的影响及其合理性。
对于东方日升以每股净资产定价向员工持股平台转让斯威克2.49%股份，深交所要求其补充说明此次拟转让股份比例的具体考量和决策过程，未考虑调整控股状况的同时尽可能保留持股比例的原因；除公司外，其余股东是否等比例向斯威克员工持股平台转让股份，如否，公司上述转让行为是否公平合理。
此外，深交所对股权激励以每股净资产5.3845元/股的基础定价也提出了质疑，要求说明东方日升向三家员工持股平台低价转让股份加强激励的合理性，核查说明公司、三家员工持股平台及斯威克之间是否存在关联关系。
此外，斯威克经收益法评估的股东全部权益价值为30.33亿元，经市场法评估的股东全部权益价值为61.37亿元，差异率为102.35%，也引起了深交所的关注。深交所要求东方日升补充说明对斯威克未来主营业务收入预测的依据及合理性。
深交所还要求东方日升说明，在斯威克市场法评估结果与收益评估结果差异率巨大的情况下，公司选用评估价值较低的收益法评估结果作为江苏斯威克最终评估结论的具体原因及合理性，交易作价是否公允，是否损害上市公司利益。
深圳燃气“喜获”三连涨停，公司提示风险
有意思的是，在出售斯威克的公告发布后，东方日升收到深交所关注函，收购方深圳燃气的股价却大幅上涨。截至8月5日收盘，深圳燃气已经连续三个交易日一字涨停。
8月2日晚，深圳燃气也发布《关于收购江苏斯威克新材料股份有限公司的公告》。据介绍，斯威克成立于2005年，主要向光伏组件厂商供应光伏封装胶膜，该产品是光伏电池的核心非硅辅料。目前，斯威克有效产能为3.6亿平方米/年，2020年在全球光伏胶膜市场销量占比17.81%，位居全球第二。
对于收购原因，深圳燃气表示，一是有利于抓住国家能源格局重构带来的发展机遇，符合国家能源转型战略发展方向；二是有利于做大做强深圳燃气战略性新兴业务，斯威克的光伏胶膜主业是光伏各细分行业中的优质赛道，符合深圳燃气未来发展战略；三是有利于深圳燃气产业转型升级，推动深圳燃气由单一燃气供应向清洁能源综合运营转型。
近日，中信证券发布研报表示，斯威克曾两度冲击A股IPO均告失败，其中2020年启动的第二次创业板分拆上市IPO辅导，由于大股东东方日升2020年度扣非业绩为负而终止。若深圳燃气顺利入主，斯威克后续推动IPO的制约因素有望消除。
但值得一提的是，8月5日晚，在收获三连板后，深圳燃气发布公告称，此次收购交易可能因无法通过交易双方股东大会审议、可能因项目投资公司无法如期设立、可能因斯威克有优先受让权的股东不放弃优先受让权等而无法实施，且东方日升日前已收到深交所发出的关注函，此次交易存在一定不确定性。
此外，深圳燃气还提示称，收购斯威克对其目前每股收益提升约9.78%，低于近期公司股价涨幅，公司股价存在高估风险。此次交易对价相对斯威克股东全部权益价值账面值溢价率133.30%，公司未来可能存在商誉减值风险。
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