鲁达 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对浙江帝龙新材料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第270号），公司对问询函中所列示的各项问询逐一进行了核实和分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：
1、年报披露，你公司股东中，浙江帝龙控股有限公司为你公司控股股东，姜飞雄为你公司实际控制人。姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东符合《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况，这与你公司招股说明书、以前年度定期报告中关于你公司实际控制人的一致行动人情况披露不一致，请对你公司实际控制人的一致行动人进行核查，补充披露产生上述不一致的原因，并请律师发表专业意见。
回复：
（1）公司关于浙江帝龙控股有限公司（以下简称“帝龙控股”）、实际控制人姜飞雄及相关股东的披露情况
1)公司于2008年经中国证监会核准首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，《浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞雄，其父姜祖功、其姐姜丽琴直接或间接持有公司股份，可能成为其一致行动人。
2)公司2008年度至2014年度的定期报告中均披露帝龙控股为公司控股股东，姜飞雄为实际控制人，姜祖功、姜丽琴均持有公司股份，该等股东存在一致行动的可能；其中2008年度报告及摘要中前十大股东关系说明部分披露前述股东存在一致行动的可能，但在年度报告财务报告附注部分之关联方关系备注中披露前述股东为一致行动人。
截至2015年5月31日，帝龙控股、姜飞雄、姜祖功、姜丽琴等均未减持过公司股票，2015年6月，帝龙控股及姜飞雄分别通过大宗交易方式减持200万股和560万股。
3）2015年6月，帝龙控股及姜飞雄减持股份时姜祖功及姜丽琴二人亦有减持股份意向，并通知了上市公司其存在减持意向。鉴于公司此前均披露了帝龙控股、姜飞雄、姜祖功及姜丽琴可能成为一致行动人，且符合《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况，公司董事会在收到减持意向后与上述股东就今后是否保持一致行动与各方进行了明确，各方回复确认将保持一致行动，按一致行动人关系履行信息披露义务。据此，公司于2015年6月19日公告了《关于实际控制人的一致行动人拟减持公司股份的提示性公告》，认定前述股东为一致行动人。
4）2015年8月4日，公司公告《关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告》，披露帝龙控股通过协议转让方式向姜飞雄之子女姜筱雯、姜超阳分别转让1300万股股份，公告明确披露了本次转让为一致行动人之间的转让。
5）2015年12月19日，公司公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，披露公司控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞雄，姜祖功、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况。
6）2016年3月10日，公司公告《2015年年度报告》，披露帝龙控股为公司控股股东,姜飞雄为公司实际控制人。姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐，姜筱雯及姜超阳分别为姜飞雄之女儿和儿子,上述股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况。
（2）披露不一致的原因说明
1）公司2008年度报告中前后部分对公司实际控制人及一致行动人披露信息不一致的原因为：“2008年度报告系公司上市后第一次披露年度报告，公司对信息披露工作管理经验不足，引用失误导致年度报告中信息前后不一致，公司实际控制人及一致行动人应以该年度报告前十大股东关系说明部分为准。
2）公司在2008年至2014年度报告中所披露的实际控制人及其一致行动人信息与2015年度报告中实际控制人及其一致行动人信息存在差异的原因为：公司首次公开发行股票后至2015年5月期间，公司根据法律法规及相关监管要求未有涉及需要帝龙控股、姜飞雄、姜祖功、姜丽琴明确是否为一致行动人的相关事项，据此，公司在2008年至2014年度报告中按招股说明书所述上述股东存在一致行动的可能披露。2015年6月，鉴于各相关股东出现减持需求，为准确履行信息披露，并经与各相关股东确认其将保持一致行动，公司据此披露上述股东构成一致行动人关系，同时在披露2015年年度报告时也明确构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况。
2、报告期内，你公司募投项目“新增年产65万张高性能装饰板项目”实际收益未达预期，请补充披露上述募投项目未能达到预期收益的原因及你公司拟采取的改善措施。
回复：
（1）“新增年产65万张高性能装饰板项目”未能达到预期收益的原因
《新增年产65万张高性能装饰板项目》由公司全资子公司成都帝龙新材料有限公司负责实施，计划投入募集资金总额2,910.00万元，累计实际投入募集资金总额2,924.87万元（含利息）。该项目已于2014年6月30日达到预定可使用状态，根据立项时可行性分析，项目完全达产后的预期效益为1,399.00万元，2015年为项目投产第二年，预计产量能达到设计产能的70%，据此计算，预期效益为979.30万元。2015年，该项目实际实现的效益为158.69万元，未能达到预期效益，主要原因有：
1）该项目于2011年立项，基于当时对市场的判断，公司预计高性能装饰板的平均单价约为136.75元/张（不含税），投产第二年预计销售45.5万张、预计实现销售收入6,222.13万元。承诺效益系按照立项时主要产品的市场价格和毛利率水平测算；
2）公司产品属于建筑装饰行业的细分子行业，建筑装饰行业属于周期性行业，与宏观经济发展保持一致性，2015年，由于受国内外经济持续低迷，需求疲软、产能过剩等因素影响，公司高端产品高性能装饰板市场需求萎缩、价格下降，不确定因素增加，尤其是该项目实施主体成都帝龙子公司在四川西南地区，受影响较为明显；
3）在严峻形势下，为充分提高产能利用率、开拓和占领市场，公司以销售为导向，通过调整产品结构、商业模式（承接来料加工业务）和调整销售价格等方式努力拓展业务，提高市场占有率，2015年，该项目产品产量达到65.20万张（含来料加工业务），但由于上述拓展市场的调整因素影响，项目实际执行的销售价格、实现的销售收入和实现的毛利水平远低于预期。
综上所述，该募投项目未能达到预期收益。
（2）公司拟采取的改善措施
1）以销售为导向，加大产品的市场拓展力度，同时继续通过多种生产模式、丰富产品结构充分提高该募投项目生产线的产能利用率。该募投项目投入的高性能装饰板自动压贴生产线可生产的装饰板品种繁多，产能利用率最大化的可行性较大；
2）重视并推动技术创新，加大力度开发新产品，从应用领域突破、品质提升、个性化、定制化、同一领域不同材质、不同环境的建筑装潢需求着手，不断推出适应市场需求的高性能装饰板系列产品来满足、优化该募投项目生产线的产能；
3）以进一步优化生产工艺流程，有效控制主要原材料的采购成本、千方百计挖潜降耗、降本增效、优化服务等方面为抓手，夯实基础管理，提升经营管理水平和项目绩效。
3、一季度至四季度，你公司分别实现归属于上市公司股东的净利润1235.15万元、2935.57万元、2661.74万元和1747.39万元。请结合产品价格、成本、产品构成、期间费用、非经常性损益等的变化情况，分析说明你公司一季度至四季度经营业绩大幅波动的原因及合理性。
回复：
（1）公司一季度至四季度业绩波动原因综述
报告期内，公司主要产品包括装饰纸（含印刷装饰纸和浸渍纸）、装饰板（含装饰纸饰面板和金属饰面板）、氧化铝和PVC装饰材料（含PVC家具膜和PVC地板膜）。2015年一季度至四季度，公司的产品构成、产品价格、综合成本率相对较稳定，较合理，没有大的异常变化。
报告期内，公司期间费用因实施股权激励计划的摊销费用增加、实施重大资产重组的中介费用增加等原因，有相应的变化。公司实施煤改气方案，对燃煤锅炉及相关生产线进行淘汰，计提资产减值准备，相应增加资产减值损失。报告期内公司为更好地履行社会责任及回馈社会，向慈善机构捐赠，相应增加非经常性损失。
（2）分季度主要指标情况
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2）分季度主要财务指标情况 单位：万元
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（3）第一季度、第四季度业绩波动的主要原因分析
2015年一季度至四季度，公司分别实现归属于上市公司股东的净利润1,235.15万元、2,935.57万元、2,661.74万元和1,747.39万元。四个季度中第二季度和第三季度相对稳定，第一季度和第四季度相对第二季度和第三季度业绩波动较大。主要原因分析如下：（假设以第二季度业绩为基数进行比较）
1）第一季度业绩波动主要原因分析
①第一季度因春节放假原因，营业收入比第二季度减少7,025.91万元，按当季毛利率测算，影响毛利总额1,524.62万元。
②第一季度因春节放假原因影响，产量减少导致综合成本率比第二季度上升3.07%，按第二季度营业收入测算，影响毛利总额734.74万元。
③因第一季度营业收入比第二季度减少，期间费用中固定费用的摊负相应增加，从期间费用占营业收入比看，第一季度费用占收入比为16.32% ，第二季度费用占收入比为12.99%，第一季度期间费用占营业收入比增加3.33%。
④鉴于公司按惯例于年初对信用良好的大客户适当提高短期信用额度，因此，第一季度应收帐款余额上升，比第二季度增加坏帐准备计提118万元。
2）第四季度业绩波动主要原因分析
①第四季度的营业收入相对第二季度较平稳。
②第四季度因公司实施煤改气方案，对相关生产线进行技改，技改费用列入当期成本费用，相应增加生产成本，导致综合成本率比第二季度上升0.34%。
③第四季度期间费用比第二季度增加1,021万元，主要原因系公司实施重大资产重组，相关中介费用及其他咨询审计费增加613万元；本部及子公司重视并推动技术创新，加大自主研发力度，技术研发费比第二季度增加140万元；年末根据公司各项政策考核结算，工资薪酬、奖金、销售业务费等增加198万元（尤其是公司按惯例于年末对应收账款进行全面催收清理，促使四季度应收帐款回笼金额大幅上升，应收帐款回笼后相应销售业务费结算增加较大）；以及与年末结算相关的运费、差旅费、佣金、其他费用等相应增加。
④相关税金如房产税、土地使用税，年度申报交纳清算时间为每年的三月和十二月，相应影响第一季度和第四季度业绩。
⑤公司实施煤改气方案，对燃煤锅炉及相关生产线进行淘汰，年末计提资产减值准备，相应增加资产减值损失618万元。
⑥公司为更好地履行社会责任及回馈社会，第四季度向慈善机构捐赠202万元，相应增加非经常性损失。
4、报告期内，你公司确认股份支付费用671.6万元，请结合《企业会计准则-股份支付》的相关规定，详细披露你公司本期股份支付费用确认的依据及准确性。
回复：
公司股权激励计划实施情况及各阶段根据股份支付规定确认的费用过程具体如下：
（1）经向中国证券监督管理委员会备案无异议，2014年第二次临时股东大会批准实施《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（2）公司于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员， 其在本次确定的授予日2014年8月28日前6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为,董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计38万股限制性股票,在相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。本次实际授予限制性股票的激励对象为127名，授予的限制性股票数量为669.2万股。
（3）公司于2014年9月19日公布《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由669.2万股减少到662.7万股,授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。
限制性股票的会计处理方法
1）授予日
确认股本和资本公积。
2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限制性股票公允价值的测算
1）运用的权益类金融工具估值模型的合理性分析
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，故运用金融工具来进行估值，具体而言就是：在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解锁条件后，才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，由于激励对象首先需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解锁后才能出售，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本。
2）运用权益类金融工具估值模型对限制性股票公允价值进行测算
按照相关权益类金融工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为2,095.24万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
按照会计准则，将以上成本在各期分摊，由于授予日是2014年8月28日，因此各期成本在2014年摊销4个月：
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（4）公司于2014年11月6日公布《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于2014年4月28日、2014年4月29日和2014年4月30日分别卖出190000股、104000股、65970股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2014年10月30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司第三届董事会第十四次和第三届监事会第十一次会议同意于2014年11月5日授予激励对象汤飞涛先生18万股限制性股票，授予的限制性股票价格为3.79元/股。
按照首次授予时的方法测算，本次授予的限制性股票激励成本合计为72.24万元，则2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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（5）公司于2015年3月3日公布《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议同意于2015 年3月2日授予激励对象姜祖明先生20万股限制性股票，限制性股票的授予价格为3.79元/股。
按照首次授予时的方法测算，本次授予的限制性股票激励成本合计为106.35万元，则2015年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：
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综上，公司授予的700.7万股限制性股票总成本为2,273.83万元，各年度摊销费用如下：
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（6）根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票12.25万股进行回购注销。2015年度回购注销后首次授予部分摊销费用调整情况如下表：
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因2014年度费用为已摊销，需在2015年度转回，2015及以后年度按调整后费用摊销，差额部分无需转回。首次授予部分调整回购注销后摊销费用为:
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（7）2016年3月8日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司应将第二期限制性股票173.175万股进行回购注销。因公司实施2015年利润分配方案,此次回购注销股份数量调整为346.35万股，回购价格调整为1.895元/股。回购后摊销费用应调整为：
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综上，经历次调整后，公司按照相关权益类金融工具测算最终确认公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,566.37万元，其中2014年度及2015年度应分摊确认股份支付费用共计1,117.32万元。2014年公司已分摊确认股份支付费用445.68万元，故报告期内公司确认股份支付费用为671.64万元。
特此公告。
浙江帝龙新材料股份有限公司董事会
2016年6月15日