luda 股票代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2017-002
浙江帝龙文化发展股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于2016年12月29日以书面、邮件、电话通知方式发出，会议于2017年1月3日以通讯表决的方式召开。
本次会议应参加表决的董事6人，实际参加表决董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以投票表决的方式通过了以下决议：
一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》。
鉴于本次交易为关联交易，二名关联董事姜飞雄、姜丽琴对该议案实施了回避表决。
《关于公司全资子公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。披露时间：2017年1月4日。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目的议案》。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会会议召开时间另行通知。
《关于变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。披露时间：2017年1月4日。
公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。披露时间：2017年1月4日。
特此公告。
浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会
2017年1月4日
证券代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2017-003
浙江帝龙文化发展股份有限公司
第三届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议通知于2016年12月29日以书面、邮件、电话方式发出，会议于2017年1月3日以通讯表决方式召开。
本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以投票表决的方式通过了以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司全资子公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》。
监事会在全面了解和审核《关于公司全资子公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》后认为：公司全资子公司与帝龙光电的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格以参考公司周边有关企业生产厂房出租的市场行情价为依据，不低于市场平均价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目的议案》。
经审核，公司本次变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目，有利于保障募集资金使用安全及效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，同意部分募集资金投资项目的变更及延期。
特此公告。
浙江帝龙文化发展股份有限公司监事会
2017年1月4日
股票代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2017-004
浙江帝龙文化发展股份有限公司
关于公司全资子公司与浙江帝龙光电
材料有限公司关联交易的公告
一、关联交易概述
2015年12月28日，经浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司与浙江帝龙光电材料有限公司（以下简称“帝龙光电”）续签《厂房租赁合同》，租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日。
2016年12月12日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》，同意将公司本部的中高端装饰贴面材料系列产品的业务划转至全资子公司浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“帝龙新材料”）进行承接，公司所属资产也一并划转至帝龙新材料。目前，鉴于公司与帝龙光电的租赁合同已到期，而帝龙光电因生产需要拟续租厂房，故帝龙新材料拟与帝龙光电签订《厂房租赁合同》，将位于厂区内的6#厂房出租给帝龙光电，租赁给帝龙光电使用的厂房面积3846.19平方米，月租金8.5元/平方米，租赁期限为自2017年1月1日至2017年12月31日，合计租金39.23万元。
上述租赁期间因使用水、电、气（热能）产生的费用，由帝龙光电按实结算承担，帝龙新材料代收代缴，预计该等费用每月不超过25万元，全年不超过300万元。
本次帝龙新材料与帝龙光电的关联交易总额预计不超过339.23万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
帝龙光电成立于2009年12月18日；注册地址：浙江省临安市玲珑街道庆仙路189号；公司注册资本3000万元，实收资本3000万元。法定代表人为姜飞雄，股东为浙江帝龙控股有限公司和姜超阳，其分别持股90%和10%。经营范围为许可经营项目：生产、销售：太阳能电池EVA胶膜、太阳能电池背层保护膜。一般经营项目：研发、销售：太阳能电池封装材料、光电应用材料、太阳能电池组建；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
2、与公司的关联关系
帝龙控股系公司控股股东，目前持有公司11.50%股份。帝龙光电为公司控股股东直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，故属于公司关联方，本次交易为关联交易。
3、关联交易总额
单位：万元
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三、关联交易的审议程序
本次关联交易经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，在审议该议案时，二名关联董事姜飞雄、姜丽琴实施了回避表决，其余四名与会董事一致同意通过。根据《公司章程》及《关联交易公允决策制度》的规定，本次公司关联交易无需提交股东大会审议。
四、定价政策和定价依据
本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，此价格系参考公司周边有关企业生产厂房出租的市场价为依据。
五、交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的目的主要是将暂时不用的厂房出租给帝龙光电，既可以提高厂房使用效率，又可为公司带来稳定的租赁收益，交易金额较小，对公司未来财务状况和经营成果无重大影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并认为：公司全资子公司浙江帝龙新材料有限公司本次与帝龙光电发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，二位关联董事均作了回避表决，决策程序合法有效。交易价格系参考公司周边有关企业生产厂房出租的市场行情价为依据，不低于市场平均价确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于公司关联交易的独立意见；
4、独立董事关于关联交易事项的事前认可函。
特此公告
股票代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2017-005
浙江帝龙文化发展股份有限公司
关于变更及延期实施部分非公开发行
募集资金投资项目的公告
浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月3日召开的第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，独立董事发表了意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1660号文核准，于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股2,860万股，发行价格为11.50元/股，募集资金总额为人民币32,890万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币31,552万元。以上募集资金到位情况已于2013年3月21日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕53号《验资报告》验证。
公司本次非公开发行股票的募集资金计划投资于以下项目
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二、历次募集资金变更情况
1、首次募集资金变更情况
为充分利用本公司全资子公司帝龙新材料（临沂）有限公司（以下简称“临沂帝龙”）的区位优势，同时考虑到整体经济环境复苏缓慢，高档异性包覆材料增长态势不明显，经2013年8月2日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》中用于购置CPL进口设备及其配套设备的4,200万元增资临沂帝龙，由其实施《装饰复合新材料项目（第二期）》。
2、第二次募集资金变更情况
为提高市场竞争力，加快临沂帝龙对当地及周边市场的拓展，满足当地及周边地区对高档浸渍纸的市场需求，尽快形成以印刷、浸渍为一体的产业链优势，经2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司决定将《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》中用于购置立体包覆纸印刷生产线及其配套设备资金、项目配套部分铺底流动资金2,680万元用于继续增资临沂帝龙，由其实施《装饰复合新材料项目（第三期）》。
3、第三次募集资金变更情况
为实现公司新的战略布局，把握对新兴产业的有利收购机会，同时提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，实现募集资金的效益最大化，经2016年1月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过决定：（1）终止《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》及《新增年产2,800万米地板膜项目》，并将尚未投入的募集资金余额13,987.27万元及产生的银行利息一并用于支付“购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权的部分现金对价”；（2）终止《装饰复合新材料项目（第二期）》，并将尚未投入的募集资金余额1,280.72万元及产生的银行利息变更至《装饰复合新材料项目（第三期）》，用于该项目的流动资金。
三、非公开发行股票募集资金使用情况
(一) 募集资金使用和结余情况
截至2016年12月28日，累计已实际使用募集资金29,404.92万元，募集资金余额为人民币2,308.12万元（包括部分收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2016 年12月28日，公司非公开发行股票的募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
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四、本次拟变更的情况及变更原因
（一）本次拟变更的募集资金项目为：
拟将《装饰复合新材料项目（第三期）》尚未投入的募集资金585.25万元及产生的银行利息全部用于该项目的流动资金。
（二）本次变更募集资金项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
《装饰复合新材料项目（第三期）》由公司全资子公司临沂帝龙负责实施，计划以募集资金投入3,960.72万元。截至2016年12月28日，该项目已投入部分设备和铺底流动资金，剩余募集资金585.25万元。
2、变更募集资金项目的原因
由临沂帝龙实施的《装饰复合新材料项目（第三期）》原计划固定资产投资10条浸胶生产线及其他辅助设备，目前已完成7条浸胶生产线及部分辅助设备的投入，鉴于该项目现有浸胶线产能已可以满足临沂帝龙当地及周边高档浸渍纸的市场拓展需求，且尚未充分释放，但项目流动资金仍较紧张，需通过向本部借款来解决，为降低资金成本，提高募集资金使用效率，拟将《装饰复合新材料项目（第三期）》中尚未投入的募集资金585.25万元及产生的银行利息全部用于该项目的流动资金。
五、募集资金投资项目延期具体情况及原因
（一）本次延期的募集资金投资项目具体情况如下
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《新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》原预计项目达到预定可使用状态日期为2014年12月31日，经2014年12月30日召开的第三届董事会第十五次会议、2015年12月18日召开的第三届董事会第二十六次会议批准，项目延期至2016年12月31日，本次拟继续延期。
（二）募集资金投资项目延期的具体原因
《新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》立项于2011年，该项目已完成了部分厂房建设及部分高性能装饰板压贴设备的投资，由于立项时间较早，项目市场环境已发生变化，项目产能释放较预期有所放缓，如按之前的募投项目计划进度实施,盲目扩大生产规模,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响。为保障募集资金使用安全,本着对投资者负责及谨慎投资的原则,公司拟继续放缓募投项目的实施进度，对《新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》的建设时间进行延期。
上述募集资金投资项目的延期，仅涉及该等项目投资进度的变化，不存在导致该等项目的变更及损害股东利益的情形。后续公司将继续从对投资者负责、长远发展的角度考虑，审慎使用募集资金。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目，是根据市场发展变化和募集资金项目的实际情况进行充分分析后所作出的决策，符合公司业务发展的实际状况，有利于公司长远发展，保障募集资金使用安全与效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，同意公司非公开发行募集资金投资项目中部分项目的变更及延期。
（二）监事会意见
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、帝龙文化本次变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目，是根据项目实际实施情况谨慎作出的决定，不存在损害股东利益的情况。
2、前述事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。
综上，保荐机构对帝龙文化本次变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。