鲁达 一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
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1.4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
1.6 结合公司2016年资金及投资情况，公司拟以总股本1,055,434,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），共计派发现金红利126,652,141.44元，分派股票股利633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二 报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司的主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。其中，水产饲料一直是公司的核心产品，也是公司利润的主要来源。截至报告期末，公司拥有70余家涉及饲料研发、生产、销售的分子公司，采取就地生产，建立周边销售覆盖的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。公司的生产、销售网络已布局全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚国家。
同时，公司在全面推广“365”科学养殖模式基础上积极推进“渔光一体”商业模式，通过在鱼塘上面架设分布式光伏电站，形成上可发电、下可养鱼的立体经济效益。既能保障水下原有的水产养殖收益，又能新增光伏发电收益，通过多种运营模式为公司、养殖户及其他合作方带来新的利润增长点。
饲料作为连接种植业、养殖业、农副产品加工业等农业产业链的重要环节，在我国已成为关系国计民生的重要产业之一。中国饲料工业从二十世纪八十年代初进入快速增长阶段，经过三十余年的蓬勃发展，已成为世界第一大饲料生产国，其中，本公司连续多年既是水产饲料的龙头企业，也是国内主要的畜禽饲料生产企业。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况
报告期内，公司无优先股股东。
六 管理层讨论与分析
经营情况综述
报告期内，面对国内宏观经济持续下行、行业销售整体滞涨、竞争态势日益加剧的严峻形势，公司持续坚持“聚势聚焦 执行到位 有效经营”的工作方针，并紧紧围绕其贯彻落实到具体经营管理中。积极探索、研究行业发展变化趋势，合理利用优势资源，着力于公司核心竞争力的强化，在实施推广“365”科学养殖模式的基础上，积极探索“渔光一体”商业模式的打造与推进，形成公司差异化发展优势。
报告期内，公司实现营业收入1,407,924.65万元，同比下降8.63%，主要由于2015年饲料原料价格走低，产品单价随原料价格下跌对应下降，同时公司实施聚焦转型的调整策略，集中优先发展水产饲料，选择性发展畜饲料，限制性发展禽饲料，导致营业收入下降；实现归属于上市公司股东的净利润33,113.81万元，同比增长0.56%，其中，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润31,141.71万元，同比增长0.65%。
饲料业务
报告期内，公司实现饲料销售379.85万吨，其中水产饲料基本持平，在行业虾特种水产饲料大幅下降的情况下，公司海水、虾、特种水产饲料实现销量35.23万吨，同比增长8.95%。实现饲料业务毛利率13.43%，比上年同期增加1.88个百分点。
科研方面：公司秉承“技术研发服务于营销工作”的宗旨，将科研技术由动物营养基础研究向养殖全过程渗透，全面贴近市场需求，覆盖种苗、养殖环境、养殖设施、养殖管理、动物保健等方面。报告期内，公司获得发明专利授权12项，实用新型专利授权16项，申请专利122项，参与3项行业标准的制定。先后获得农业部中华农业科技进步一等奖、2015年四川省科技进步三等奖、中国水科院科技进步一等奖、二等奖等一系列荣誉。投入3000万元实施了针对虾、罗非鱼和鲫鱼的疫病和存活率的三大联合攻关，取得较大进展。
市场营销方面：公司坚持集中优先发展水产饲料，重点发展海水、虾、特种饲料，提高水产饲料结构占比，打造领先的专业化优势。全面推广水产“365”养殖模式，结合示范户建设工作，提高市场营销效率。在优化传统营销模式的同时，充分利用互联网，实施“威营销 通天下”——通威“互联网+水产”行动计划，打造了全球通威粉丝的网上家园——“通心粉社区”。截至报告期末，粉丝总量已超过65万人，已成为公司重要的营销渠道和养殖综合快速服务平台。2015年，经过多年的研究、试点、验证，公司成功打造并推进“渔光一体”商业模式，实现了光伏发电与“365”现代渔业健康养殖模式的有机结合，真正实现水上产出光伏发电效益，水下产出绿色养殖效益的立体经济模式，推动现代渔业发展并产出安全水产品，正逐步形成公司差异化核心竞争力，有效促进了传统水产养殖行业向现代渔业转型升级。
综合管理方面：公司持续深化原料集中竞价采购，严把供方准入制度，优化供应商结构，向优势供应商集中，对大宗原料供货渠道进行有效整合以保障采购品质，稳定供应链条，优化成本控制；继续以精细化管理为立足点，深化开展“5513”设备工艺改进计划，全面改进产品外观、内在品质和配料精度，稳定和提升产品竞争力。
同时，公司进一步加强了财务管控，和市场、原料、生产、技术之间随时联动，提高了资金使用效率，优化了价格管理，在优先保障产品性价比前提下，保障了产品盈利能力，加上产品结构的持续优化，促使毛利率提升了1.88个百分点。
养殖、加工业务
报告期内，公司加快了水产种苗业务的发展，虾种苗在保持行业优秀品质的前提下实现量利大增，销售总量达52.5亿尾，同比增长33%。在食品加工方面，通过扩大放养基地、优化及拓展业务渠道、强化内部精细化管理，促进了经营状况的持续好转。养殖及加工业务毛利率同比增长了3.99个百分点。
证券资本市场
报告期内，公司通过证券资本市场开展了对永祥股份、通威新能源的重组购并，该项工作于2016年2月实施完成，初步实现了公司对光伏产业链上、下游的整合，以“渔光一体”为结合点，促进了公司健康养殖资源、绿色光伏资源双轮驱动的发展战略。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用。
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）本公司分别于2015年6月、6月、7月、7月、10月投资设立而新增合并单位：四川通威食品有限公司、汉寿通威饲料有限公司、天门通威水产科技有限公司、湛江海壹水产种苗有限公司、湛江海先锋生物科技有限公司。
（2）广昌通威饲料有限公司和通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司分别于2015年9月、12月注销。
（3）2015年3月，本公司与福清市威廉投资有限公司签订《补充协议（四）》约定对福州通威威廉饲料有限责任公司增资，于2015年4月完成增资，本公司增资1,422.00万元，福清市威廉投资有限公司增资458.00万元，增资后本公司持有该公司股权比例由55.00%增加到65.00%。
（4）本公司分别于2015年1月、3月、8月将持有海阳通威有限责任公司、和平通威有限责任公司和越南通威有限责任公司3家全资子公司的100%的股权转让给全资子公司通威新加坡控股私人有限公司，海阳通威有限责任公司、和平通威有限责任公司和越南通威有限责任公司成为本公司的全资子公司的全资子公司。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-027
通威股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2016年3月25日以书面和传真方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以现场结合通讯的方式于2016年4月8日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事李高飞先生因有事未能参加，委托董事袁仕华先生代为出席和表决。本次会议由董事长刘汉元先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共24项议案，均获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
（一）审议《公司2015年度董事会工作报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二）审议《公司2015年度总经理工作报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（三）审议《公司2015年年度报告及年度报告摘要》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（四）审议《公司2015年度财务决算报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（五）审议《公司2015年度的利润分配和公积金转增预案》
1、公司可供分配的利润情况
2015年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（2016）016号”审计报告确认：
（1）2015年度母公司实现净利润310,295,209.95元，加上年初未分配利润788,220,163.43元，可供分配的利润1,098,515,373.38元；
（2）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积31,029,521.00元；
（3）根据公司第五届董事会第九次会议提议，并经公司2014年年度股东大会审议通过，向股东分配2014年度股利163,421,926.40元。
（4）截止2015年末，母公司未分配利润为904,063,925.98元。
2、2015年度利润分配和公积金转增股本
结合公司2016年资金及投资情况，以目前公司的总股本1,055,434,512股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金红利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的1,055,434,512股变更为2,110,869,024股。
具体内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告”。
独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合送转股份兼顾了广大股东的即期及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，符合公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（六）审议《关于2015年资产减值准备计提及转销的议案》
1、单项计提坏账准备
单位：万元
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（1）江苏巴大通威饲料有限公司客户吉正昌欠公司货款82.30元，因客户发生严重经济问题，该款项预计无法收回，公司本着谨慎性原则，本年度全额计提坏账准备，扣除按账龄分析计提坏账准备20.21万元，本年单项分析补提坏账准备62.09万元。
（2）通威股份沈阳分公司预付沈阳市东顺饲料有限公司饲料加工费4.41万元，由于无法收回该款，本年全额计提坏账准备。
（3）珠海海壹水产饲料有限公司业务员钟华芳，挪用客户货款312.25元，其中，账龄一年以内311.34万元，账龄3-4年0.91万元。该员已投案自首，目前进入司法程序。预计收回可能性很小，基于谨慎原则故全额计提坏账准备。
（4）通威股份常德分公司于2013年6月与湖南福禄通农业科技发展有限公司（以下称“福禄通”）签订200型菜粕购销合同4800吨，按合同约定共付给福禄通预付款600.9万元。由于未交付菜粕，公司收回预付款188.20万元。对于剩余款项，常德分公司与福禄通于2013年10月22日签署了《质押合同》，质押茶油7,084件。2015年经申请法院拍卖，债务人以质押茶油抵减货款367.24万元，剩余金额45.46万元无法收回，本年度全额计提坏账准备。
2、库存商品（食品）计提减值
根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对下述几家子公司的库存商品、包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提减值准备190.21万元，分单位、商品种类列示如下：
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3、商誉计提减值
根据企业会计准则第8号的规定，本公司对企业合并所形成的商誉进行减值测试，通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，本期各单位的商誉不存在减值。
4、长期股权投资计提减值
本着谨慎性原则，本公司采用预测未来现金流量的方法对子公司投资进行减值测试，本年度末不存在发生减值的长期股权投资情形。
5、重大减值准备转销及债权核销
（1）本年度核销273户客户应收款5,512.40万元，主要为珠海海壹水产饲料有限公司、海南海壹水产饲料有限公司在本公司收购入股前赊销未收回的货款。上述核销金额上年末已计提坏账准备5,231.89万元，影响本期损益289.51万元。
（2）本年度通威股份有限公司核销金山粮油贸易有限责任公司预付款165.99万元，上年末已计提坏账165.99万元，影响本期损益0元。
6、其他资产不存在减值状况及重大核销情况。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（七）审议《公司2015年度内部控制评价报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（八）审议《公司2015年度内部控制审计报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（九）审议《独立董事2015年度述职报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2015年度审计工作的总结》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十一）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
根据《公司章程》的规定及公司审计委员会的决议，继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。审计费用（包括但不限于年度财务审计费用及年度内部控制审计费用）拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见：华信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，且常年为公司提供财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，对公司的内部控制情况有较为深度的了解，具备承担公司经营管理规范情况的审计能力，能够满足公司审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘华信事务所为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2015年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十二）审议《关于董事会授权下属担保公司2016年为公司客户提供担保额度权限的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2016年为公司客户提供担保额度权限的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十三）审议《关于2016年为控股子公司经济业务进行担保的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于2016年为控股子公司经济业务进行担保的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十四）审议《关于2016年申请银行综合授信的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于2016年申请银行综合授信的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十五）审议《关于2016年利用短期溢余资金进行理财的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于2016年利用短期溢余资金进行理财的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十六）审议《关于2015年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于2016年向通威集团有限公司借款关联交易的公告”。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（十七）审议《关于确认2015年对外投资与技术改造情况及2016年对外投资与技术改造计划的议案》
内容详见2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于确认2015年对外投资与技术改造情况及2016年对外投资与技术改造计划的公告”。
（表决结果：9票同意、 0票反对、0票弃权）
（十八）审议《关于公司及控股子公司租赁办公场所关联交易的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于公司及控股子公司租赁办公场所关联交易的公告”。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（十九）审议《关于预计2016年日常关联交易的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于预计2016年日常关联交易的公告”。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（二十）审议《关于2016年开展套期保值及证券投资业务的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于2016年开展套期保值及证券投资业务的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二十一）审议《关于申请发行短期融资券的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二十二）审议《关于变更公司经营范围及修订的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二十三）审议《关于选举公司第六届董事会成员的议案》
同意提名并推选刘汉元、严虎、禚玉娇、郭异忠、谢毅、段雍为公司第六届董事会董事候选人；经征得被提名人的同意，同意提名并推选程宏伟、杜坤伦、王进为公司第六届董事会独立董事候选人。有关董事、独立董事候选人的简历附后，公司董事候选人的资格已经公司独立董事李跃建、程宏伟、杜坤伦的认可，独立董事候选人的任职资格尚需通过上海证券交易所审核。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二十四）审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》
内容详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的“通威股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
上述决议中的第1、3、4、5、9、11、12、13、14、15、16、17、19、20、21、22、23项议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十二日
公司第六届董事会候选人名单及简历
一、非独立董事候选人：
刘汉元：男，1964年生，北大光华管理学院EMBA，高级工程师，十一届全国政协常委、民建中央常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国渔业协会副会长、中国工商联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长，通威集团董事局主席、公司第一届至第五届董事长。
严虎：男，1964年生，本科学历，高级会计师。先后任国家医药管理局西南医用设备厂总会计师；美国通用电气医药设备西南分公司美方派出经理；四川中元实业股份有限公司财务总监；成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理；通威集团总会计师；通威股份董事、总会计师；南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监；新希望集团董事、财务总监；新希望股份有限公司董事；通威股份总经理、董事等职务。2016年3月当选为公司第五届董事会副董事长。
禚玉娇：女，1964年生，高级经济师、四川大学MBA、香港财经大学硕士。先后在四川投资集团、四川金穗股份有限公司从事财务及审计工作；2001年5月加盟通威集团并担任财务部经理；2005年1月-2010年1月任通威集团董事、财务总监；2010年1月起任通威集团董事、常务副总裁；2014年1月起至今，任通威集团董事、总裁。2014年当选为公司第五届董事会董事。
郭异忠：男，1970年生，大专学历。先后在重庆 、涪陵 、苏州 、河南等分子公司任原料部经理；2005年任揭阳通威总经理；2010年任广东通威总经理兼揭阳公司总经理。2010年11月任公司广东片区总经理并先后兼任虾特料片区总经理、广东通威总经理和茂名通威总经理；2013年担任公司副总经理。2016年3月当选为公司总经理。
谢毅：男，1984年生，英国伦敦帝国理工大学管理学硕士。先后任中国—东盟博览会秘书处项目主管；四川博览事务局副科长；2011年任通威集团总裁助理；2013年任通威集团总裁助理、通威太阳能（合肥）有限公司董事长；2015年至今，任通威集团总裁助理、通威太阳能（合肥）有限公司董事长、通威太阳能（成都）有限公司董事长。
段雍：男，1974年生，香港岭南大学MBA、硕士。曾任上海拓能医疗器械有限公司副总兼财务总监、董事会秘书；东方希望集团包头管理片区财务总监、总裁助理、执行总裁、总裁；现任四川永祥股份有限公司总经理、董事长。
二、独立董事候选人：
杜坤伦：男，1969年生，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册资产评估师。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副所长、副研究员、硕士生导师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在四川省就业服务管理局从事全省就业经费与失业保险资金管理工作；在成都托管经营有限公司从事资本运营工作；在中国证监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任中国证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。现任成飞集成、成发科技、泸州老窖独立董事。
程宏伟：男，1970年生，四川大学商学院教授，博士生导师，会计学与公司金融系主任。本公司第五届董事会独立董事，同时任成都天兴仪表股份有限公司独立董事。
王进：男，1966年生，美国EMORY大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于EMORY大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和上海大学；2012年3月至今，担任国际能源研究所所长。现任中节能太阳能股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-028
通威股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2016年4月8日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
1、审议《公司2015年度监事会工作报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议《公司2015年度总经理工作报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议《公司2015年年度报告及年度报告摘要》
2015年年度报告审核意见：2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2015年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议《公司2015年度财务决算报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
5、审议《2015年度的利润分配和公积金转增预案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议《关于2015年资产减值准备计提及转销的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
7、审议《公司2015年度内部控制评价报告》
2015年度内部控制评价报告审核意见：公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
8、审议《公司2015年度内部控制审计报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
9、审议《关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2015年度审计工作的总结》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
10、审议《独立董事2015年度述职报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
11、审议《关于董事会授权下属担保公司2016年为公司客户提供担保额度权限的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
12、审议《关于2016年为控股子公司经济业务进行担保的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
13、审议《关于2016年申请银行综合授信的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
14、审议《关于2016年利用短期溢余资金进行理财的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
15、审议《关于2016年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
16、审议《关于确认2015年对外投资与技术改造情况及2016年对外投资与技术改造计划的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
17、审议《关于公司及控股子公司租赁办公场所关联交易的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
18、审议《关于预计2016年日常关联交易的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
19、审议《关于2016年开展套期保值及证券投资业务的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
20、审议《关于申请发行短期融资债券的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
21、审议《关于选举第六届监事会成员的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
本届监事会提名推选晏保全先生、陈小华先生为第六届监事会监事候选人，与公司职工代表大会2016年4月8日选举产生的第六届监事会职工代表监事杨仕贤先生共同组成公司第六届监事会。
非职工代表监事候选人及职工代表监事的简历附后。
监事会
二〇一六年四月十二日
附：公司第六届监事会非职工代表监事候选人及职工代表监事简历
非职工代表监事候选人简历
晏保全，男，1960年生，中共党员，大专学历。曾任沈阳军区某部副班长、司务长；中共眉山县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公室主任；1994年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司办公室主任、副总经理，达州通威饲料有限公司总经理，西安通威饲料有限公司总经理；通威股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会主席。
陈小华，男，1969年生，本科学历，注册会计师，现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所所长。1994年7月至1999年11月，成都三电股份有限公司财务部，历任会计员、成本管理主任会计师、财务部副主任；1998年主要工作为致力于公司股票上市，负责公司股票上市财务资料的处理和申报。1999年12月至2003年3月，成都中大会计师事务所有限公司从事审计工作，任项目经理。2003年4月至2004年11月，就职于北京京都会计师事务所四川分所，任项目经理。2004年12月至2012年8月，四川盛和会计师事务所，历任项目经理、副所长。2012月9月至今，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所所长。
职工代表监事简历
杨仕贤：男，1972年生，市场经济研究生。1996年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司财务部经理，通威股份有限公司发展部项目经理，河南通威饲料有限公司总经理助理兼财务部经理；通威股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会监事。
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-029
通威股份有限公司2015年度利润
分配及公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●利润分配及公积金转增股本预案的主要内容
通威股份有限公司（以下称“公司”）董事会提议，以公司的总股本1,055,434,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），共计派发现金红利126,652,141.44元，分派股票股利633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的1,055,434,512股变更为2,110,869,024股。
●公司董事会审议结果
2016年4月8日，公司第五届董事会第二十二次会议审议了《2015年度利润分配及公积金转增预案》，获得了公司董事的一致同意并表决通过。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
一、利润分配及公积金转增股本预案的主要内容
以目前公司的总股本1,055,434,512股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），本次派发现金红利总额为126,652,141.44元，占2015年度归属于上市公司股东净利润的38.25%，分派股票股利总额为633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的1,055,434,512股变更为2,110,869,024股。
二、董事会审议利润分配及公积金转增股本预案的情况
（一）2016年4月8日，公司第五届董事会第二十二次会议全票通过了上述利润分配及公积金转增股本预案。
（二）一直以来，公司饲料主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利能力和较好的财务状况，已连续多年实现净利润的有效增长。
公司目前已完成对多晶硅、光伏发电产业的收购，并在逐步打造、完善光伏产业链上的其他产业。未来，公司将充分借助饲料产业的资源优势，深入发展并推广“渔光一体”、“农光互补”等绿色新能源发电业务，形成公司差异化竞争特点，带动饲料、光伏新能源两大产业的发展。
基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及公积金转增预案。现金分红结合送转股份兼顾了广大股东的即期及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未来发展相匹配。
本次利润分配及公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司既定的利润分配政策和决策程序。
（三）公司共有9名董事，一致同意上述利润分配及公积金转增股本预案。其中，董事严虎、禚玉娇、袁仕华、陈平福、李高飞均持有公司股份，以上人员承诺将在公司2015年年度股东大会审议该预案时投票同意该项预案。
同时，公司发函征询了控股股东通威集团有限公司及实际控制人刘汉元先生，得到答复如下：
1、同意公司董事会提出的2015年度利润分配及公积金转增股本预案，即：以贵公司的总股本1,055,434,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），共计派发现金股利126,652,141.44元，分派股票股利633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。
2、承诺在公司召开的2015年年度股东大会审议该预案时，投赞成票。
3、在董事会审议本次利润分配及公积金转增股本预案后6个月内没有减持公司股份的计划或意向。
四、公司董事持股变动情况与增减持计划
（一）2015年7月，面对A股市场出现的连续非理性下跌，公司股票价格大幅波动，公司市值已严重偏离公司价值，基于对中国经济、中国资本市场以及公司发展前景的坚定信心，公司部分董事决定自2015年7月13日起6个月内通过二级市场增持公司股份。在董事会审议本次利润分配及公积金转增预案前6个月内，相关董事通过二级市场增持公司股份情况如下：
■
其中，董事禚玉娇持有的917,545股中，有452,245股系公司于2016年2月向包括其在内的相关法人、自然人购买资产而向其定向发行的股份。
（二）经征询，公司持股5%以上的股东以及持有公司股份的董事在未来6个月内没有减持意向。
五、相关风险提示
（一）本次利润分配及公积金转增预案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险。
（二）2016年7月11日，公司控股股东通威集团有限公司持有的129,589,632股限售股将解禁。
（三）本次预案涉及的送股及公积金转增股本部分对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-030
通威股份有限公司
关于董事会授权下属担保公司2016年为公司客户提供担保额度权限的公告
一、情况概述
为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中的资金困难，通威股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行融资担保，以配合公司营销变革的深入，夯实公司的市场营销服务体系。
为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司2016年为公司客户提供的担保总额为不超过人民币10亿元，占公司最近一期经审计（2015年末）净资产的40.00%，其中对单一客户的担保金额不超过担保公司净资产的10%。担保公司可以在该范围内决定直接或者与其他担保机构组成共同担保或再担保为公司客户提供的担保事项，不用提交至公司董事会审议。
二、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
3、风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的公司客户提供担保；（2）要求借款的公司客户向公司提供财产抵押（质押）或保证人保证；（3）公司客户通过公司担保而取得的借款直接汇入公司账户，公司根据汇入的金额向其提供产品；（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营情况及财务状况。
三、审议程序
2016年4月8日，公司第五届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2016年为公司客户提供担保额度权限的议案》。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
四、其他说明
若公司下属担保公司对公司客户提供的担保超过董事会授予的权限，则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。
五、累计担保余额
截止本公告披露日，本公司对子公司借款担保余额为14,350.24万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为20,351.97万元，担保余额合计34,702.21万元，占本公司最近一期经审计（2015年末）净资产的13.44％，其中2,247.25万元因经济环境原因逾期，目前正在追偿中。除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保事项
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
董事会在审批范围内授权公司下属担保公司在2016年度内可直接决定总额不超过10亿元的对外担保事项，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。
本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-031
通威股份有限公司关于2016年
为控股子公司经济业务进行担保的公告
一、担保情况概述
随着通威股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）农业、光伏新能源业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随之增大。同时，国家在三农和新能源方面均有较大的政策支持，公司作为国家农业产业化龙头企业和光伏新能源重点企业，在国家相关政策的支持下，业务发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面下属各公司积极落实国家政策，另一方面为了更好地解决公司快速发展所需资金或涉及到的经济业务，根据实际经营需要向银行、其他金融机构或其他单位申请不超过30亿元人民币（或等值外帀）授信融资或经营相关的经济业务由本公司为下属子公司担保，或下属子公司为其他子公司提供担保。
本担保事项已经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、《保证合同》的一般内容
本公司与子公司的合作银行或合作金融机构签署《最高额保证合同》或其他银企合作协议，为子公司与银行、其他金融机构、其他单位之间所签订的担保总额在30亿元人民币（或等值外币）以内的授信、担保及其他经济业务合同，对单个或多个主合同项下债务人的义务向债权人提供担保。
上述担保的期限按借款种类及经济业务性质确定，担保方式为连带保证责任担保。
三、累计担保余额
截止本公告披露日，本公司对子公司借款担保余额为14,350.24万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为20,351.97万元，担保余额合计34,702.21万元，占本公司最近一期经审计（2015年末）净资产的13.44％，其中2,247.25万元因经济环境原因逾期，目前正在追偿中。除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保事项。
四、授权
为提高工作效率，优化担保手续办理流程，授权由严虎先生自2016年6月1日至2017年5月31日审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资、担保等经济业务进行保证担保的事项。当单一控股子公司与单一银行、其他金融机构或其他单位发生不超过4亿元人民币（或等值外币）、期限不超过三年，并且需要本公司或下属子公司提供保证担保的经济业务时，由严虎先生审核并签署相关担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行或单位出具相关的董事会对外担保决议。
本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时，可能存在部分贷款主体资产负债率高于70%的情况，故需提交股东大会审议。
五、预计2016年发生担保业务的子公司的资产负债状况如下,包括但不限于下表所列子公司:
公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次担保事项进行了审核并发表独立意见：公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-032
通威股份有限公司
关于2016年申请银行综合授信的公告
随着通威股份有限公司（以下称“公司”）战略规划的调整，饲料和光伏新能源业务双重发展、协同互补，两大产业涉及科研技术、项目开拓的投入持续加大，总体经营规模快速增长。为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据公司2016年的经营计划及国家金融政策，结合公司投资计划，拟在2016年6月1日至2017年5月31日向合作银行申请总额不超过50亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。
二、授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，授权严虎先生自2016年6月1日至2017年5月31日审核并签署与单一银行的融资事项。对与单一银行融资不超过10亿元人民币（或等值外币），期限不超过三年的，由严虎先生审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。
三、履行的审议程序
该事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议批准。
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-033
通威股份有限公司关于2016年
利用短期溢余资金进行理财的公告
由于通威股份有限公司（以下称“公司”）饲料业务具有一定的季节性，淡旺季资金需求差异较大，且公司资金实行集中管理后，加快了资金周转，为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，拟针对公司溢余资金进行短期理财投资。
一、资金来源、投资金额、投资期限
短期理财资金限于公司自有溢余资金。投资品种限于具有合法经营资格的金融机构销售的低风险型理财产品，期限最长不超过一年，理财产品未到期总额每月末不超过5亿元。
二、金融机构短期理财业务对公司的影响
公司投资理财的前提是保证正常生产经营及投资资金的需求，不影响公司正常的生产经营，并能获得一定的收益。
三、投资风险及风险控制措施
1、存在的风险：国家宏观经济、市场相关政策发生巨大变化以及自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而可能导致理财计划的受理、投资、偿还等无法正常进行，以及产生赎回违约的风险。
2、风险控制措施：公司已制定有《短期理财业务的管理制度》，对操作流程、投资决策、风险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性，公司财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察，对短期理财业务进行内容审核和风险评估。
四、授权
鉴于短期理财投资业务期限短、发生额较大的特点，为提高工作效率，及时办理短期投资理财业务，授权严虎先生在公司股东大会审批额度内审核并签署合同文件即可。
五、需要履行审批的程序说明
本事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，需提交公司股东大会批准后实施。
六、备查文件
公司第五届董事会第二十二次会议决议
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-034
通威股份有限公司关于2016年向
通威集团有限公司借款关联交易的公告
●本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司2015年度向本次关联交易对方的循环性流动资金借款按实际占用折算为811.20万元，占公司最近一期经审计净资产的0.31%；公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
通威股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”） 根据经营管理及投资发展需要，拟在2016年向通威集团有限公司（以下称“通威集团”）申请月末余额不超过人民币10亿元（按全年实际占用折算不超过3亿元）的循环性流动资金借款，以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率，并以此支付利息约人民币1500万元（借款利率将随国家一年期贷款基准利率的调整进行相应调整）。
通威集团系公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司2015年度向通威集团的循环性流动资金借款按实际占用折算为811.20元，占公司最近一期经审计净资产的0.31%；公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：通威集团有限公司
企业性质：私营企业
注册地：成都市高新区二环路南四段22号通威大楼A座5楼
主要办公地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”
法定代表人：管亚梅
注册资本：（人民币）2亿元
主营业务：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业；软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业；软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
股东情况：刘汉元（持股80%）、管亚梅（持股20%）
三、交易的目的及对公司的影响
本次关联交易系为满足公司日常经营需要，能以基准贷款利率迅速、有效获得公司经营发展所需的一定额度资金，提高公司运作效率。
四、交易履行的程序
本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事刘汉元、禚玉娇均回避表决，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事及审计委员会意见
（一）公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，一致同意本次关联交易并发表了独立意见：
1、本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持，符合公司正常经营管理需要，有利于公司经营发展的提升，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。
2、本次借款事项以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率计息，遵循了公允、合理的原则。
3、董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
（二）董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：
1、本次交易符合公司有效经营、快速发展的需要，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
2、公司向通威集团的循环性流动资金借款以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率计息，遵循了公允、公正的原则。
3、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见及事前认可意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-035
通威股份有限公司关于确认2015年
对外投资与技术改造情况及2016年
对外投资与技术改造计划的公告
2016年，通威股份有限公司（以下称“公司”）将继续推动主营业务投资发展，通过一系列的新建、合作、租赁等投资行为及强化技术改造投入，加强公司主营业务的持续扩张。现将公司2015年度对外投资、技术改造情况及2016年计划公告如下：
一、2015年对外投资及技术改造投入统计
单位：人民币万元
■
二、2016年对外投资及技术改造投入计划由于公司已完成对光伏新能源相关产业的购并与整合，公司2016年的对外投资及技术改造将主要涉及饲料（包括相关产业链）及光伏新能源两方面业务，预计全年投入总额不超过人民币650,000万元。
三、其他说明
为提高投资效率，及时抓住发展机遇，在上述“对外投资及技术改造投入计划”涉及的具体项目实际发生时，除单项对外投资或技术改造涉及的金额达到董事会或股东大会审议标准需经董事会或股东大会审议批准后方可实施的，直接由投资评审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行，不再通过董事会或股东大会审议。
2016年对外投资或技术改造实际投入超过本次预计金额的，则超过部分需重新履行相应的审议程序。
四、审议程序
2016年4月8日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认2015年对外投资与技术改造情况及2016年对外投资与技术改造计划的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。
五、备查文件
通威股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-036
通威股份有限公司关于公司及控股
子公司租赁办公场所关联交易的公告
重要内容提示
●本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●公司2015年度与本次交易的关联方发生的交易金额为5,643,513元，与其他关联人发生的交易类别相关的交易金额为897,991.2元
一、关联交易概述
通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）及控股子公司拟就租赁使用位于成都市高新区天府大道中段588号的“通威国际中心”29至35层与成都通威置业有限公司（以下称“通威置业”）签署《房屋租赁合同》，租赁区域建筑面积共计14,543.15平方米，租赁期限为5年（2016年1月1日——2020年12月31日）。租金为每平米70元/月，年租金为12,216,246元，5年租金合计61,081,230元。
通威置业为公司控股股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）的控股子公司，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易发生前，过去12个月内公司与通威置业发生的关联交易以及公司与其他关联人发生的房屋租赁交易未达到3000万元，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：成都通威置业有限公司
注册地址：成都市高新区创业路2号十楼
主要办公地点：成都市二环路南四段11号
法定代表人：管亚梅
注册资本：23,649.0481万元
经营范围：房地产开发经营、土木工程建筑施工、室内室外装饰、物业管理（以上经营项目凭资质证书经营）；房屋租赁。
股东情况：通威集团持有84.57%股权；通威股份持有15.43%股权
（二）业务情况
通威置业成立于2006年5月，主要以解决通威集团成员企业办公及内、外物业开发经营为主要业务，其开发的“通威国际中心”为双5A超甲级写字楼，属成都市高新区重特大建设项目。项目占地17,218.94平方米，总建筑面积123,852.01平方米，建筑总高度169米。
（三）最近一年主要财务指标
截止2015年12月31日，通威置业总资产为176,422.04万元，净资产为96,057.87万元；2015年实现主营业收入1,827.35万元，净利润66.31万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本次交易标的为“通威国际中心”29—35层房产（建筑面积14,543.15平方米）使用权；交易类别为向关联方租入资产。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）定价政策及依据
以通威置业对其他非关联方的租赁价格为参考，同时基于公司租赁时间长、租赁面积大的考虑，经双方充分协商确定本次租赁价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：成都通威置业有限公司
乙方：通威股份有限公司及控股子公司
（二）租赁价格及面积
以“通威国际中心”29—35层合计14,543.15平方米（建筑面积）作为计租面积，以每月人民币70元/平方米作为租赁单价，合计每月租金为人民币1,018,020.50元。
（三）租赁期限
2016年1月1日至2020年12月31日。
（四）支付方式及期限
以现金按季度支付，每季度开始的十五个工作日内乙方向甲方支付当季租金。
（五）违约责任
1、任何一方违约，应赔偿因违约而给对方造成的经济损失。
2、如乙方延迟缴纳租金，甲方有权对逾期交纳部分加收1%的滞纳金。
（六）未尽事宜
本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充条款。补充条款及附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。
（七）生效条件
经双方签字盖章后生效。
五、交易的目的及对公司的影响
“通威国际中心” 为双5A超甲级写字楼，位于成都市高新区，紧邻成都世纪城新国际会展中心，区域优势明显。公司租赁其相关楼层作为办公场所既能满足公司经营发展实际需要，又能进一步提升公司整体形象。本次交易所支付的租金将按每年计入公司当期损益，对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
六、交易履行的审批程序
本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，其中关联董事刘汉元、禚玉娇均回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，一致同意本次关联交易并发表了独立意见：
1、公司租赁使用“通威国际中心”作为办公场所，既能满足公司规模日益扩大、人员日益增长的实际需求，又能提升公司整体形象。
2、本次关联交易的定价以通威置业对其他非关联方的租赁价格为参考，严格遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
七、上网公告附件
经独立董事签字的事前认可意见及独立董事意见。
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-037
通威股份有限公司
关于预计2016年日常关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。
重要内容提示：
●本公告涉及的日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
●本公告涉及的日常关联交易事项不会对关联方形成较大依赖。
●本公告涉及的日常关联交易事项符合公司实际情况及经营发展需要，以市场价格为定价标准，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月8日，通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》，关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士均回避了该议案的表决。本关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查并发表独立意见如下：公司预计2016年发生的日常关联交易符合公司实际情况及经营发展需要，关联交易的决策程序合法、有效，其定价原则和结算依据公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、好主人公司
公司名称：成都好主人宠物食品有限公司
注册地址：成都高新区创业路2号
(下转B31版)