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浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 | |
| 证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2018-004 浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量131.6万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额13,333.34万股的0.99%。 一、公司基本情况 名称：浙江春风动力股份有限公司 统一社会信用代码：906158J 类型：股份有限公司（上市） 住所：杭州余杭区余杭经济开发区五洲路116号 法定代表人：赖国贵 注册资本：壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟肆佰元 成立日期：2003年12月09日 营业期限：2003年12月09日至长期 经营范围：制造：摩托车、摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件。服务：摩托车、摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件、小型涡喷发动机、雪地车、游艇及配件的技术开发；批发、零售：摩托车、摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件，游艇及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 董事会构成：公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事赖国贵、赖民杰、赖国强、任建华、高青、郭强，独立董事李彬、何元福、曹悦。 监事会构成：公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席朱方志、监事金顺清、职工代表监事李金辉。 高级管理人员构成：公司现任高级管理人员9人，分别是总经理赖民杰、副总经理高青、副总经理袁章平、副总经理朱坤、副总经理倪树祥、副总经理竺鸣、副总经理马刚杰、财务总监郭强、董事会秘书周雄秀。 近三年主要业绩情况：（单位：元，币种：人民币） ■ 二、本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 四、本激励计划拟授出的权益数量 本激励计划拟授予的限制性股票数131.6万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额13,333.34万股的0.99%。 五、本激励计划的激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象确定的法律依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为目前在上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬与考核委员会提名。 （二）激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象总人数为227人，为目前在公司任职的高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，公司高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。 （三)激励对象获授的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数） ■ 1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 2、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，实际可解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。 （四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （五）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。 六、本激励计划的授予价格、行权价格及确定方法 (一)授予价格 公司授予激励对象限制性股票的价格为11.91元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 (二)授予价格的确定方法 授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，授予价格依据价格较高者确定： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.65元的50%，为每股11.33元； （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.81元的50%，为每股11.91元。 七、本激励计划的限售期及解除限售期安排 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月、24个月、36个月。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： ■ 八、本激励计划的授予、解除限售的条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。回购价格不得高于授予价格。 3、公司层面业绩考核 授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售： ■ 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 4、个人层面业绩考核 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下： ■ 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。 九、本激励计划的股权激励计划的有效期、授予日及限售期 （一）激励计划的有效期 本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （二）激励计划的授予日 本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 （三）本激励计划的禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 十、本激励计划的权益数量和权益价格的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 十一、本次激励计划的公司授予权益及激励对象行权的程序 （一）限制性股票激励计划实施程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议，董事拟作为激励对象或与其存在关联关系的应当回避表决，董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。 2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。 （二）限制性股票的授予程序 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 二、本次激励计划的公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。 3、公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。 5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 7、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的的全部利益返还公司。 7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十三、本次激励计划的股权激励计划变更与终止 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权或者提前解除限售的情形； （2）降低行权价格或者授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 十四、本次激励计划的会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 (一)会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 (二)限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《2014年上市公司年报会计监管报告》、《会计监管工作通讯录》（2017年第二期）及其他相关规定，限制性股票的公允价值为限制性股票授予日的公允价值。公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。 (三)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照确定的授予日限制性股票的公允价值确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。 假设2018年4月初授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： ■ 注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。 十五、上网公告附件 浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法 特此公告。 浙江春风动力股份有限公司 董 事 会 2018年3月1日 |
