寄销库存如何签合同

供应商名称:

供应商编号:

合 同 编号:

签约地点：

商

品

购

销

合

同

甲方（零售商）：

乙方（供应商）：

一、原则条款

第一条甲、乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，本着优势互补、互惠互利、共同发展的目标，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，就商品进货购销事宜协商订立本合同，双方应严格遵守。

第二条本合同期限内，甲方利用其连锁店体系、互联网、团购等销售渠道和市场推广平台，推广和销售乙方供应的商品。乙方保证：积极支持甲方的业务发展，坚守向甲方的非歧视承诺。甲方向乙方保证：积极协同乙方供应商品的销售，积极配合乙方供应商品的市场推广。

二、适用范围

第三条除特别指出外，本合同“甲方”特指甲方总部及其在###省行政区划范围内开设的连锁门店或关联公司。本合同的“乙方”代表乙方及其下属的双方约定的分公司。乙方承诺，签订本合同时已获得其关联机构的授权，乙方有权决定适用本合同的关联机构的增加，但应书面通知甲方，并获得甲方同意。乙方的关联机构在参与本合同的履行时，享受本合同的全部权利，承担本合同的全部义务。

三、名词定义

第四条 除双方另有约定外，本合同中下列词语应当具有本条所赋予的含义：

1、零售商：是指面向终端消费者提供商品及相应服务的企业法人、其他组织及自然人。

2、供应商：是指与零售商建立商品买卖关系，直接向零售商提供商品及相应服务的企业法人、其他组织及自然人。

3、商品购销：是指供应商与零售商之间建立商品买卖关系，零售商向供应商采购商品并自行组织销售，按照所采购商品的数量和金额向供应商进行结算的商业模式。

4、代销：指甲方无需支付任何资金，乙方提供一定数量（该数量一般以优先满足乙方销售为标准）商品供甲方统一销售。并按约定期限和方式对已销商品进行结算，约定的商业折扣和费用由甲方直接扣除，剩余货款按约定支付给乙方；未销商品，甲方可无条件退货。在代销期间，进销存管控由乙方负责，未售出的商品所有权归乙方。

5、加盟或专柜：加盟商或专柜自行组织销售，按一定销售比例支付给零售商费用的合作方式。

6、代理人：是指在本合同履行过程中，有权代表供应商或零售商处理订货、验收、入库、销售、退换货、结算等各个环节相关事宜的授权代表。

7、订货：是指本合同有效期内，零售商按照本合同约定的原则、流程和方式，向供应商订购约定商品的活动。

8、促销服务费用：是指本合同有效期内，供应商因零售商提供各种形式的促销服务所应当支付的费用，包括零售商以提供销售通道、宣传服务等名义所收取的商品价款之外的全部费用及供应商给予的商品价格折扣。

9、对账：是指供应商与零售商之间就购销商品订货、入库、退货、库存、促销服务费等数量和金额进行核对的行为。

10、对账日：是指供应商按照本合同及订单约定向零售商提供商品后，零售商所指定的某一类商品供应商有规律的核对账目的日期。双方对账日应当约定在结算周期期限届满之7日前。

11、结算：是指零售商根据对账后确定的从供应商处购入商品的数量、金额、促销费用等，向供应商支付货款的行为。

12、结算方式：是指供应商与零售商协商确定的有规律的结账并支付货款的各种方式。

13、预付：是结算方式的一种，指零售商在供应商提供商品到货前，预付全部或部分货款的结算方式。

14、现结：是结算方式的一种，指零售商在供应商提供的商品到货验收后，立即安排或在三日内全额货款支付的结算方式。

15、现结间隔周期：指零售商收到商品至全额支付货款的最长期限，此期限仅用于双方办理结算手续。

16、月结：是结算方式的一种，指零售商按照约定月龄期间从供应商购入商品的数量、金额，间隔一定周期后进行该月龄货款结算的方式。

17、月龄：是指供应商与零售商共同约定的按月结算中“月”的起止期限。

18、配送费：是供应商为了提高配送效率或没有能力将商品配送到零售商指定地点，而承担由零售商代为配送所付出的费用。

19、滚动结算：是结算方式的一种，指零售商按照一定期限内从供应商处购入商品的数量、金额不断滚动进行结算的方式。

20、滚动结算周期：是指零售商开始从供应商处购入商品至第一次办理结算的期限，以后的结算依此周期滚动计算。

21、供价：指乙方向甲方供货时的该商品含税价格。

22、结算价：指在乙方供价基础上扣除甲方商业折扣及费用后的净价（含税）。

23、商业折扣：供、零双方达成的商品结算价与供应商供价的差价与供价的比例。

24、销售额：指在约定的时间内，甲方以供价×销售数量计算的实际销售总金额。具体销售数量以甲方ERP数据为准。

25、保质期：是指产品在正常条件（如温度要求等）下的质量保证期限。产品的保质期由乙方或生产者提供，标注在限时使用的产品上。在保质期内，乙方应对该产品有关标准或担保的质量条件负责。

26、撤场：指乙方提供的商品、展示品、展示柜/架、促销品以及乙方派驻甲方的促销员撤出甲方店铺，或撤出甲方网上商城销售展示的行为。

27、样品：为使消费者更直观地了解乙方供应的商品而在甲方经营场所展示、陈列或供消费者体验的商品或商品模型实物。样品出样方式有：（1）赠送出样：是指由乙方无偿向甲方赠送样品的形式；（2）乙方出样：是指乙方按双方约定在甲方出样，甲方有一定的保管责任，样品所有权归乙方的形式；（3）甲方出样：是指甲方自行承担出样费用，样品所有权归甲方的形式。

四、资质、资格证明

第五条乙方在本合同签订时，应当向甲方提供营业执照、税务登记证、食品经营许可证等自身主体资格的证明文件原件复印件，同时提交有关商品生产、安全、质量、知识产权、市场准入等相关的有效证明文件原件复印件，如为复印件的应加盖乙方公章，相关证件明细见《附件一：新供应商进场证件审批表》。

第六条乙方提供的上述各类证件应真实、完整，且在合作有效期内应保证其持续有效。上述证件如需年检更新、更换或变更，乙方应及时更新、更换或变更，并向政府相关部门和甲方指定部门作相应的备案登记。如乙方提供的上述任一证件中，存在伪造、编造等虚假或不完整情形的，乙方应向甲方支付不少于的违约金；如造成甲方损失的，乙方还须赔偿甲方所有损失，且甲方有权视情况下架乙方商品、撤场、终止本合同，并不承担任何违约责任。

五、包装、质量及售后服务

第七条商品包装。乙方承诺：

1、所提供商品的外包装应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，用中文标明产品名称、生产厂厂名与厂址、规格、等级、采用的产品标准、质量检验合格证明、使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期、警示标志及其他说明等。

2、商品的销售包装清洁完整，无破损和污染。

3、商品的储运包装达到有关运输、储存要求，包括一定的防潮、防雨、防震能力。因违反此承诺造成商品毁损的，由乙方承担责任。

4、商品的包装是全新的，无任何拆包、重复包装的痕迹。

5、商品及商品的包装内不含违反国家法律法规的印刷品、音像制品等物品。

6、商品应当使用正规条形码，以便于pos机识别；无条形码的商品应当向甲方说明，同时向甲方购买内部条形码贴于商品外包装上。

第八条商品标识、计量。乙方承诺：商品的标识、计量符合国家及地方的相关规定，并符合相关国家标准、行业标准。

第九条商品保质期。乙方承诺：乙方供应商品符合国家、地方及行业相关质量标准，且除甲方书面认可外，乙方不得提供保质期不足75%的商品给甲方，特殊商品需满足以下条件：

1、酒类：保质期不得不足75%或距最佳饮用期不足一年。

2、其他：

第十条乙方应对商品的质量全面负责；乙方不得向甲方提供假冒伪劣或低于本合同所承诺的保质期限（保鲜期）的商品；如因乙方商品质量问题而导致的甲方所有损失，全部由乙方承担。同时，乙方承诺：

1、商品符合国家标准、地方标准（如有）、以及行业标准（如有）及本合同约定标准要求；未制定国家标准、地方标准或行业标准的，符合保障人体健康、人身、财产安全的要求。

2、商品具有该商品的使用性能，符合国家规定、行业公认的使用期限以及生产厂家规定（如有）的使用期限。

3、乙方对商品的任何广告宣传（包括但不限于商品的包装、标识、说明书、商品介绍、宣传单、POP等对商品名称、性能、功能等所有宣传内容），均应与商品实际相一致。

4、商品是全新原装正品，不提供退货商品、二次打包商品给甲方。

5、如乙方交付商品不符合本合同约定，甲方有权拒收。如已收货，甲方仍有权退货，甲方可要求乙方支付涉及商品总额的百分之二十违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。同时，甲方有权对涉及商品进行撤场并终止本合同。

6、甲方根据有关法律法规对乙方供应的商品进行质量监控，有权定期和不定期委托专门质量技术监测机构进行检测，由此产生的检测费用及送检样品损失由双方按以下约定承担：如在检测中发现不合格商品，则由乙方全额承担相关检测费用及送检样品损失，同时，该批次商品均视为质量不合格商品，甲方可按本条第5款的约定进行处理。如为合格商品，双方另行协商承担方案。

7、政府管理部门如需要对乙方供应的商品进行抽查，乙方应积极协助甲方配合有关政府管理部门做好采样、索证、确认和处理工作，并承担有关检测费用及送检样品损失。如被政府管理部门判定为不合格商品、假冒伪劣商品或其他非正常结论的，乙方除根据甲方的要求办理退货并承担政府部门的一切经济处罚及税额损失补偿外，乙方同意按处罚数额的贰倍支付专项违约金（最低壹万元）；该事件如造成甲方商誉损失（包括但不限于消费者投诉、媒体曝光，诉讼等），乙方同意另行向甲方支付不低于伍万元的商誉损失赔偿。甲方有权将乙方供应的所有商品进行撤场，并终止本合同，对于撤场过程中产生的一切损失由乙方承担。

8、因乙方供应的商品质量问题、乙方或乙方人员（含乙方促销人员）虚假商品介绍或虚假服务承诺问题而引起的甲方消费者投诉，乙方承诺予以妥善解决。在甲方向乙方发出通知三日内，乙方仍未妥善解决的，乙方同意甲方有权根据相关法律法规和乙方对消费者所作的承诺，按甲方认为妥当的方式向消费者做出赔偿。乙方承诺承担因此所产生的一切费用，并赔偿甲方因此所遭受的全部损失。

第十一条质量保证金：乙方同意在双方合作期间，自愿向甲方缴纳

元的质量保证金，用于处理甲方售出乙方供应商品的消费者权益纠纷、行政处罚事宜以及乙方对甲方的质量承诺等问题之备用金。乙方质量保证金的缴纳方式为现汇，应于本合同签订后15个工作日内电汇至甲方指定账户，如乙方未按规定缴纳，甲方可按应缴纳金额的全额在最近一个账期直接账扣。根据本合同的相关约定扣除相关费用后剩余的质量保证金于本合同到期终止六个月后，由甲方无息退还乙方。该保证金发生扣减时，乙方应于扣减后3日内补足，如逾期，甲方可采用相同方式从应付款中直接账扣。

第十二条售后服务（酒水、饮料、粮油和食品等不适用，按行业标准、惯例或另行约定）。乙方承诺：

1、乙方应按约定向甲方或消费者提供售后服务。乙方的售后服务按甲乙双方约定的标准、乙方或乙方供应商品的生产商对外承诺的标准、国家三包规定及相关法律法规规定的标准及商品销售地的地方规定标准执行，若上述标准不一致的，以对消费者权益保护程度最高的标准为准。乙方提供售后服务而产生的费用（包括但不限于维修费或退换货费用、物流费用及因商品存在质量问题造成的赔偿及行政罚没等）均由乙方承担，甲方有权在对乙方进行货款结算时自行扣除此费用。

2、乙方保证售后服务质量完全符合相关法律法规规定并符合保障人身、财产安全的要求。因乙方或乙方委托的第三方的售后服务问题引起与消费者纠纷的，乙方应在甲方发出通知三日内妥善解决，如逾期，甲方有权根据相关法律法规和乙方对消费者所作的承诺，按甲方认为妥当的方式向消费者做出赔偿。乙方同意承担因此而产生的赔偿款、费用及甲方所受到的损失，甲方可从应付乙方的货款中直接扣除。

第十三条双方因任何原因终止合作后，乙方对商品的质保、售后服务和客户服务义务均不免除。

六、商品销售管理

第十四条甲乙双方的合作模式为：

A、经销 B、代销 C、加盟 D、专柜 E、其他（ ）

第十五条乙方须向甲方提供包含商品种类、品名、品牌、规格、生产厂厂名及厂址、等级、质量标准、包装要求、计量单位、供价及商业折扣等信息的《购销商品清单》。

第十六条乙方给予甲方常规商业折扣的参照基数为甲乙双方确定的供价。乙方给予甲方的供价不得高于同行的本地市场最低成交价格，成交价格=供价*（1-商业折扣）。甲乙双方确定的常规商业折扣具体如下：

1、月度折扣：

月度折扣在当月乙方给甲方开票中以供价为基准按商业折扣方式足额体现。

2、规模奖励：

备注：规模最终兑现奖励=实际规模销售额×折扣率

（1）双方按合同期内实际规模提货额或销售额计算规模奖励，乙方须在结算后一个月内将该笔折扣金额支付给甲方。

（2）规模奖励的支付方式。

A、甲方开具普通国税发票，乙方在收到发票的七个工作日内电汇给甲方，乙方如未按期办理电汇手续，乙方同意甲方从应付货款中直接帐扣。

B、甲方开具普通国税发票，并从甲方应付乙方货款中扣减。

C、其他：

第十七条未经甲方书面同意，乙方不可在甲方经营场所销售《购销商品清单》所列明细（包括但不限于品牌、品类、单品）之外的商品，否则乙方同意向甲方支付不少于万元/品牌/次作为违约金，同时承担因此给甲方造成的全部损失。

第十八条价格保证。

1、上述商品价格已经双方确认，如因原材料价格、生产经营成本、市场供求关系等变化导致合同期内商品供价变化，乙方应当提前一个月提供提价依据，并书面通知对方，经甲方书面确认后方可调价，且保证在此期间内按原价足量供货。价格变动自双方确认的调价日期起生效，适用于该日期后的新订单。

2、乙方保证给予甲方的供价不高于同行的本地市场最低成交价格，如有违反，乙方必须提供相应的优惠，并无条件向甲方支付相应的价格补差款。同时甲方有权向乙方追究由此造成的销售损失，否则甲方有权暂停付款。

第十九条出样与铺底。

样品的出样，双方约定的方式为：甲方出样。为支持甲方陈列和销售乙方的商品，乙方同意给予甲方出样铺底元，铺底金额的全额在最近一个账期直接账扣。待合同期满后，乙方凭铺底金额对应的验收单结算，由甲方无息结算给乙方。

七、商品订货

第二十条甲方向乙方订货，应当提前小时发出订单，双方约定的订单形式为：

　　A、甲方电子商务平台 B、电子邮件 C、传真

D、订货合同 E、其他:

第二十一条订单应当明确商品的名称、生产厂厂名和厂址、规格、计量单位、品牌、质量、产地、正规条形码、数量、单价、交货时间、交货地点等具体内容。

第二十二条乙方收到订单后如不能接受，应当在小时内予以明确答复，答复形式同订单形式一致；不予答复的，视为接受订单。如答复中对订单实质内容有修改的，甲方应当在小时内表示是否接受，甲方表示不接受则视为订单无效；甲方不予答复的，视为接受修改的订单。

第二十三条订单及订单答复以电子网络为传输载体的，应当发送至本合同指定的网址或电子邮箱；以传真、订货合同等书面文字为载体的，应当加盖订货单位公章或代理人签字，方为有效。　　

八、交货及验收

第二十四条乙方应当将订单列明的商品在订单下达个工作日内（按订单提交时间起算）交付到甲方指定地点。

1、对于停止生产或有可能缺货的商品或其他甲方认可的特殊原因，乙方应提前3个工作日通知甲方，征得甲方书面同意后方可免责。未经甲方书面同意，乙方所送商品必须严格按甲方要求的品项与数量准确送达甲方指定地点。乙方未按照已经确认的订单内容发货，应当负责更换或补足。

（1）总金额到货率须达80%，总金额到货率未达标的，乙方应当支付总缺交货物金的违约金；

（2）品项到货率须达80%，品项到货率未达标的，乙方应当支付缺交货品项金额的违约金。

2、造成交货延迟的，每延迟1日应当支付延迟交货金额的违约金；延迟日以上的，除支付违约金外，甲方有权取消该批次订单；累计次延迟交货的，甲方有权解除本合同。因乙方逾期造成甲方无法向第三方交付的，乙方还应偿付甲方对第三方的违约金和赔偿金。

3、甲方有权对缺交货物补下订单，乙方不能以未达最低订购量为由而拒绝送货，否则甲方有权依本条约定再次要求乙方承担违约责任。

第二十五条乙方须根据甲方订单要求将商品交付至甲方指定地点（见附件二《超市配送中心及门店地址与收货人信息》），并自行负责装卸货物及入库配合等工作。甲方指定收货地点如有调整，以甲方书面通知为准。如需甲方代为运输或装卸等代配作业的，乙方可向甲方提出申请，经甲方同意后，乙方将商品送达至甲方配送中心后，由甲方代乙方送货至甲方指定门店，乙方应向甲方支付由此产生的运输、装卸等费用，收费标准为代配金额的。

第二十六条甲方应当妥善安排工作人员在到货后及时按照订单对商品的种类、规格、产地、数量、包装等进行初步验收，并出具收货凭证；如商品不符合本合同及订单要求的，可以拒绝接收。

第二十七条乙方交付商品时须提供甲方采购订单及工厂出仓单原件，否则甲方有权拒收。甲乙双方特别约定，甲方仅对入库商品进行数量及外包装查验，包装以内的产品质量责任（包括但不限于出厂日期、质保期、保质期、商品缺陷等）及数量乙方不得因甲方上述收货行为而免除。如在验收时发现商品存在质量问题，甲方有权视情况要求乙方给予退/换货及承担违约责任；量贩包装的商品，应以收货后开箱验货实际单品数量为准，如量贩包装载明数量与实际包装内数量不符的，乙方应予补足。有甲方两位（含）以上授权人签署、注有手书收货时间和盖有甲方采购入库专用章的《验收单》为甲方唯一有效的收货凭证，作为双方货款结算的唯一依据。商品实物在交付甲方收货、验收并取得甲方《验收单》之前，一切风险及责任均由乙方承担。

第二十八条甲方对于已经验收的商品发现存在内在质量问题与保质期有关的，应当在质量保证期内提出，无质量保证期的在收货后24个月内提出。乙方知道或者应当知道所提供商品不符合约定或与保质期无关的质量问题，不受前述提出异议时间的限制。对于存在质量问题的商品，乙方应当予以退换货，并承担给甲方造成的损失。

第二十九条甲方对于质量异议应当以书面形式向乙方提出，乙方应当在收到异议后的10日内予以书面答复，否则视为认可。

第三十条乙方委托第三方公司送货的，乙方须向甲方出具授权委托书，第三方公司人员送货与退货行为均视为乙方行为。

九、商品促销

第三十一条甲方可以根据企业经营战略制定商品促销计划，以加速商品的周转和销售。

第三十二条乙方可以根据自身产品状况，有选择地参加促销活动，同时向甲方支付促销服务费用或者以折扣等方式给予商品价格优惠。

第三十三条双方应当就具体促销方式、促销期间、甲方所提供的服务内容、乙方支付的服务费用、商品折扣及支付办法等具体事宜，另行签订《促销服务协议》作为本协议附件。

第三十四条 乙方若派促销员进入甲方场地必须经甲方同意，促销人员工资由乙方自理。促销人员必须服从甲方统一管理，遵守甲方的卖场制度，统一着装。乙方须保证促销人员不发生一切偷盗行为，否则将接受甲方经济处罚。

十、商品退换

第三十五条双方在确定商品价格时，应当对商品退换、损耗问题予以充分考虑。乙方选择的退换货类型为：

　　A、有条件的退换货　　B、无条件退换货　　

　　C、其他：

第三十六条在选择“有条件的退换货”的前提下，为了保持甲方合理库存，且有利于商品周转，双方同意：　　

在第种条件时乙方同意更换商品：

A、残、次品 B、滞销、过季商品 C、其他：

在第种条件时，乙方接受甲方退货：

A、残、次品 B、滞销、过季商品 C、其他：

第三十七条甲方退换货应当向乙方发出书面退换货通知，乙方应当于收到后日内对所退换商品进行核实并书面确认，日内负责更换或者收回所清退商品。逾期不答复或书面确认后未在日内更换或者收回所清退商品的，乙方同意甲方按照方式处置该商品，因此所造成的损失由乙方承担。

A、降价处理　B、退货　C、甲方自行销毁　D、其他：

第三十八条甲方处理有问题商品而产生的相关费用（包括但不限于甲方客户退换货所产生的二次配送、安装费用、投诉索赔、行政罚没等费用），甲方有权在发生后的最近一个付款日予以账扣，并向乙方开具发票。

第三十九条乙方送货过程中自有余货及退换商品出门时应根据商场规定办理出门手续并接受甲方的核查。

十一、对账与结算

第四十条双方确认的结算方式及结算周期为：

A、预付　　

B、现结日（空白处填写的日历天数为“现结间隔周期”）　　

C、月结日（本合同“月龄”的起始时间为：当月1日至末日；空白处填写的日历天数为“月结间隔周期”）　　

D、滚动结算日（空白处填写的日历天数为“滚动结算周期”）　　

E、其他：

第四十一条如因商品种类不同，确定的对账日、结算方式或结算周期不同，可就具体商品的对账日、结算方式及结算周期另行制作附件。

第四十二条采用第四十条C、D方式结算的，双方应当在本合同中明确对账日。按照商品的销售周期，甲乙双方确认的对账日为每月日。乙方应当在该日的工作时间内安排工作人员同甲方人员进行账务核对。对账时双方应当核对的各自留存的原始单据包括：商品订单、乙方出具的随货同行单、甲方出具的验收单、退换货单据以及促销费用单据等。

第四十三条 盖有甲方采购入库专用章并有甲方两位（含）以上授权人签署、注有手书收货时间的《验收单》为甲方唯一有效的收货凭证和货款结算依据。

1、因乙方遗失验收单或其他乙方原因造成货款无法正常结算的，乙方须向甲方提交书面结算申请和随货同行单等其他收货证明单据，经甲方确认交易属实的，乙方同意按不低于每张无法正常结算验收单壹仟元或不高于累计无法正常结算货款50%的标准向甲方支付补偿金，作为对甲方核查和结算无法正常结算单据所付出的额外人力成本和时间成本的补偿；若乙方无法提供任何其他收货证明单据或甲方无法确认单据真实性的，甲方有权不予结算。

2、因甲方操作失误或乙方恶意伪造验收单或其他原因造成货款多结算的，甲方有权要求乙方归还多结算的货款，该权利不限期限，亦不因本合同的终止或乙方企业的注销而消灭，甲方有权向乙方、乙方股东、出资人、多结算的验收单标明的乙方发货人追偿多结算的货款。经甲方查明系乙方恶意伪造验收单骗取货款的，乙方除须归还多结算货款外，乙方还须按多结算货款金额的3倍赔偿甲方损失，并接受甲方拥有追究其他经济和法律责任的权利。

第四十四条甲方应当尽力建立顺利、便捷、无障碍的结算机制。结算期满后，乙方可在约定的结算周期届满后持《结算申请单》复印件及相应数额的增值税发票要求甲方足额支付货款。

第四十五条双方确定的付款方式为：

A、现金 B、转账支票 C、电汇 D、其他：

双方同意通过下列账户进行收支：

甲方开户行：

甲方账号：

乙方开户行：

乙方账号：

十二、知识产权的保护

第四十六条乙方应当保证其所提供的商品不存在任何知识产权的瑕疵。如因乙方或其供应商侵犯第三方的专利权、商标专用权、著作权、商业秘密或其他权益产生争议，给甲方造成经济损失时，乙方应当承担全部责任及因此发生的各种费用。

第四十七条乙方承诺尊重和不侵犯甲方知识产权。本合同涉及甲方及甲方关联机构的任何知识产权，未经甲方书面同意，乙方均不得擅自使用。除经甲方书面批准，乙方在任何情形下，均不可在任何国家或地区将甲方及甲方关联机构的商标及其类似商标、标识的全部或部分单独地或与其他任何商标、商号、文字或符号、域名合并使用或进行申请、注册等权利化行为。合作过程中，乙方应当在其知晓任何第三方可能侵犯甲方知识产权时及时通知甲方。

第四十八条如因需要，乙方需使用甲方或甲方关联机构的知识产权时，应事先与甲方签订《许可协议》，乙方应根据本合同及《许可协议》约定遵循有利于提升甲方品牌价值的方式合法使用。

第四十九条为了更好地促进乙方供应商品在甲方的销售，乙方授权甲方免费使用其商标、标识、徽记、名称、商号等进行相关的宣传推广活动（包括但不限于制作平面广告、网络平台广告、广告制品、促销礼品、销售识别标志及网络设计等）。同时，乙方同意免费向甲方提供与乙方商品相关的信息供甲方使用，此类信息包括但不限于商品图片、商品参数、商品说明、生产厂家信息、市场宣传资料等，并授权甲方可不时地从乙方或商品生产厂家的网站上收集信息，且乙方应及时向甲方提供上述信息的所有更新和修改。甲方可使用乙方的商标、标识、徽记、名称、商号及商品信息制作宣传资料，相关宣传资料的著作权归甲方所有，乙方如需使用，需经甲方书面同意。

第五十条乙方对其提供的所有信息的真实性负责，同时保证其拥有所有信息的全部合法权利或已获得权利人的合法授权。乙方违反上述约定给甲方造成经济、商誉等损失的，乙方承担全部赔偿责任。

十三、反对商业贿赂

第五十一条甲乙双方应当坚持诚实信用、公平交易的商业原则，建立健全内部管理制度，加强对员工的管理和教育，对任何商业贿赂和其他不正当交易行为均应共同予以抵制，同时有义务向对方提供相应的信息和证据。双方郑重承诺：

1、甲方人员不许索要（含暗示）或接受乙方的任何私人宴请、礼品馈赠、货币及有价赠券，不许接受任何形式的回扣或好处费。

2、乙方人员不许向甲方人员暗示或实施任何私人的宴请、赠送任何礼物、货币（含赠券）、回扣款物等。

3、乙方人员如遇甲方人员违反第1款规定，乙方必须向甲方最高管理层举报。

4、乙方人员如违反第2、3款承诺，视为乙方构成根本违约。甲方有权单方解除合同并冻结所有未付乙方账款；甲方有权要求乙方向甲方支付本合同约定的全额违约金；乙方同意甲方以任何形式公示事件的经过，并放弃名誉权和履约保证金，并接受甲方拥有追究其他经济和法律责任的权利。

5、甲乙双方公务宴请、联谊、礼品的互赠必须征得双方公司领导的认可，以公务派出和赠品充公的形式进行。

十四、违约责任

第五十二条甲乙双方均应当全面履行本合同的约定，一方违约给另一方造成损失的，违约方应支付对方元的违约金，并赔偿对方全部损失。

第五十三条乙方在对商品购销合同条款已做明确了解的情况下，为保证其在商品购销合同中承诺的履约义务得到切实履行，自愿按本合同约定向甲方缴纳元的履约保证金。乙方履约保证金的缴纳方式为现汇，应于本合同签订后15个工作日内电汇至甲方指定账户，如乙方未按规定缴纳，甲方可按应缴纳金额的全额在最近一个账期直接账扣。若合同履行期间乙方未发生任何违约行为，履约保证金于本合同到期终止一个月后，由甲方无息退还乙方；若乙方发生违约行为，甲方有权根据本合同中关于违约的约定扣减履约保证金，该履约保证金发生扣减时，乙方应于扣减后3日内补足，如逾期，甲方可采用相同方式从应付款中直接账扣或采取其他方式追偿。

第五十四条甲方未按照合同约定的期限无理由不结算的，应及时向乙方提出说明，在乙方提出书面催促函后仍然无理由拒付超过20个工作日的，每延迟1个工作日，应按日支付应当结算金额万分之五的违约金；延迟30日以上的，除支付违约金外，乙方有权解除合同，如双方继续履行合同，双方另行友好协商解决。

第五十五条由于乙方提供的商品存在质量问题导致消费者退货或者甲方受到有关政府部门查处，乙方应当积极参与调查处理并赔偿因此给甲方造成的全部经济损失；情节严重给甲方商誉造成严重损害的，甲方有权解除本合同。

十五、合同的中止和解除

第五十六条除本合同约定解除权之情形外，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除合同。

第五十七条任何一方非因对方违约提出解除本合同，均应当提前30日以书面形式通知对方，合同自双方协商一致确定的日期解除。

第五十八条任何一方出现如下情形时，另一方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除本合同，合同自通知送达之日解除。　　

1、存在本合同第十四章（违约责任）第五十四、五十五条约定的严重违约行为时；　　

2、受到政府行政主管部门吊销营业执照或停业处分，或其他丧失合法经营身份或资格的情况发生时；　　

3、申请破产、进入清算程序；　　

4、未经他方同意，把本合同的权利或义务全部或部分转让给第三方的；　　

5、有证据证明对方存在商业贿赂问题。

第五十九条无论何种原因造成终止合作，乙方供应的全部商品（包含但不限于有问题商品、未销及库存商品），乙方同意按甲方最后一次的《验收单》所载入库单价办理退货。合同终止后乙方应于十五日内办理完毕退货手续，退货行为导致甲方损失的，甲方可在应付账款中予以扣除，应付账款不足以扣除的，乙方同意在办理退货前三日内以现款方式补足。

第六十条因不可抗力致使合同不能履行，双方均有权解除本合同，但应在不可抗力事实消除之日起5日内向对方提供政府主管部门出具的证明材料。不可抗力发生后，不能履行合同的一方应及时向对方发出通知，否则由此造成损失扩大的，未尽通知义务方应承担赔偿责任。

第六十一条合同解除后的结算　　

1、合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同第十一章（对账与结算）约定的方式进行对账与结算。　　

2、自合同解除之日起六个月内如乙方产品不存在质量问题，质量保证金和履约保证金则应当退还乙方，如存在质量问题，保证金用以抵扣甲方受到的损失。

十六、争议解决方式

第六十二条本合同执行过程中如有争议，应先以协商方式解决，如协商不成，甲乙双方同意将争议提交合同签订地人民法院裁决。　　

十七、其他约定

第六十三条本合同涉及的通知，应当以书面形式确认，并在通知方通过邮局以挂号信、特快专递等形式寄达本合同约定地址或被通知方工作人员签收后，视为送达。

第六十四条本合同附件为合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第六十五条本合同的变更和补充，双方应当另行签订补充协议。

第六十六条本合同经双方法定代表人或其代理人签署并加盖单位公章或合同专用章后生效。

第六十七条乙方应依据本合同约定全面履行其权利和义务，当乙方超过双方约定期限，并经甲方催告后十日内仍未全面履约（尤其指乙方应付商业折扣、费用、降价补差款、违约金、有问题商品处理等费用）时，甲方有权暂停与乙方的货款结算和支付，直至乙方完全履约。在此期间，乙方仍应向甲方正常供货，由于乙方非正常供货给甲方造成的损失，乙方承担违约责任并予以赔偿。同时，甲方应依据本合同约定全面履行货款支付义务，当甲方逾期支付货款，并经乙方书面催告后二十个工作日内仍无理由未支付时，乙方有权主张甲方支付相关货款利息。如在应付款截止日之后，甲方履行了付款义务，乙方在收到甲方付款后二日内未向甲方书面提出索赔要求，则乙方承诺放弃对甲方主张延迟履行付款义务违约责任的权利。

第六十八条未经甲方书面同意，乙方不得将其本合同权利义务全部或部分转让给任何第三方。

第六十九条本合同代理人在其主管或被授权的业务环节中所签署的各种文件、单据，作为双方签订、履行合同的有效凭证。双方如变更或撤换代理人，应当以书面形式提前日通知对方。　　

十八、合同效力及有效期

第七十条本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力，盖章后生效；本合同未尽事宜，甲乙双方可协商签订补充协议；本合同附件及补充协议是本合同不可分割的组成部分。

第七十一条本合同期限自 年 月 日起至 年 月 日止。本合同签订前，甲乙双方如已实际履行，本合同起始日从实际履行之日起算。

第七十二条合同期满前1个月，如双方同意继续合作，应重新签订新的合同；如未签订新的合同，甲方仍然下达订单且乙方接受的，视为原合同有效期自然顺延至新合同签订之日；如最终未签订新合同，在自然顺延期间，双方仍参照本合同执行；在新合同签署后，甲方有权选择在该顺延期限内适用新合同或本合同。　　

十九、声明

第七十三条有关本合同的所有通知或其它通讯，应以书面方式作出，并加盖有效印章后，通过专人、邮递或传真送达至以下列明的对方地址。一方可根据本条规定，向对方发出书面通知随时更改送达地址。如未通知或未及时通知对方，由该方承担由此造成的一切后果。

双方的地址和代理人信息如下：

甲方地址：

电话：传真：

甲方代理人：代理人电话：

乙方地址：

电话：传真：

乙方代理人：代理人电话：

乙方性质：□工厂 □代理 □批发 □贸易 □产地 □独家 □代理 □分公司

乙方（盖章）：甲方（盖章）：

代表人签字：代表人签字：

日期：日期：