鲁达 公开增发是增发的一种。发行对象为所有投资公众。上市公司申请增发新股，必须符合一系列相关法规和规定，并报请证券监管部门审批批准。公开增发股票通常由一家或多家投资银行承销，发行公司与承销商协商决定发行价格。增发之后，公司的注册资本、权益资本等诸多财务数据发生了变化，每股权益和收益也相应发生变化。
一、首先，公开增发须满足哪些基本条件呢？
1、上市公司公开增发，应先满足公开发行条件
（1）对于公开发行证券，我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合以下规定：
l 最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者为计算依据；
l 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
l 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在显示或可预见的重大不利变化；
l 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；
l 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续适用，不存在现实或可预见的中重大不利变化；
l 不存在可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
l 最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
（2）对于公开发行证券，我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司的财务状况良好，应符合下列规定：
l 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
l 最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
l 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
l 经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理；
l 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
2、上市公司公开增发除应满足前述公开发行的基本条件外，我国《上市公司证券发行管理办法》要求，公开增发还应当符合下列规定：
(1) 最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者为计算依据；
(2) 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务投资的情形；
(3) 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
下面小编通过举例的方式向大家展示如何判断上市公司是否具备公开增发的基本财务条件，现假设A上市公司2018~2020年度部分财务数据如下表所示：
项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 55,000 | 19,000 | 31,000 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 53,000 | 17,000 | 25000 |
加权平均净资产报酬率 | 31.75% | 8.57% | 12.46% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产报酬率 | 30.96% | 7.91% | 10.28% |
每股现金股利（含税）（元） | 0.1 | 0.04 | 0.06 |
当年股利分配股数基数（万股） | 60,000 | 60,000 | 60,000 |
当年实现可供分配利润（万元） | 49,600 | 18,400 | 29,600 |
根据表中数据显示，A上市公司2018~2020年度3个会计年度连续盈利，未在24个月内公开发行证券，且加权平均净资产报酬率均高于6%。
其次，依据我国《上市公司证券发行管理办法》，上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。A上市公司2018~2020年度3个会计年度累计分配现金股利=∑（各年度每股现金股利×当年股利分配的股本基数）（0.1+0.04+0.06）×60,000=12,000（万元）。A上市公司2018~2020年度3个会计年度实现的年均可分配利润=（49,600+18,400+29,600)/3=32,533.33（万元）。A上市公司2018~2020年度3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重=12,000/32,533.33=36.89%>30%。故依据上述条件，2021年A上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件。
二、公开增发对原股东和新股东财富的影响有差异吗，差异又如何形成？
假设A公司总股数（N0）为10万股，现采用公开增发方式发行2万股（），增发前一交易日股票市价（P0）为5元/股。原股东和新股东各认购了1万股。假设不考虑新募集资金投资产生净现值引起的企业价值变化，我们可以分析：在增发价格高于、等于、低于增发前股价的情况下，原股东和新股东的股东财富将分别有什么变化。
(1) 以每股5.5元（高于P0）公开增发2万股新股：
增发后每股价格===5.0833（元/股）
原股东财富（单位：万元） | 新股东财富（单位：万元） | |||||
①持有股票 | ②持有现金 | 合计 | ①持有股票 | ②持有现金 | 合计 | |
增发前 | 10×5=50 | 1×5.5=5.5 | 55.5 | 0 | 1×5.5=5.5 | 5.5 |
增发后 | 11×5.0833=55.92 | 0 | 55.92 | 1×5.0833=5.0833 | 0 | 5.0833 |
增加财富 | 0.42 | -0.42 | ||||
规律：如果增发价格高于发行前股票市价，那么原股东财富增加，新股东财富减少，并且原股东财富增加数等于新股东财富减少数。
(2) 以每股5元（等于P0）公开增发2万股新股：
增发后每股价格===5（元/股）
原股东财富（单位：万元） | 新股东财富（单位：万元） | |||||
①持有股票 | ②持有现金 | 合计 | ①持有股票 | ②持有现金 | 合计 | |
增发前 | 10×5=50 | 1×5=5 | 55 | 0 | 1×5=5 | 5 |
增发后 | 11×5=55 | 0 | 55 | 1×5=5 | 0 | 5 |
增加财富 | 0 | 0 | ||||
规律：如果增发价格等于发行前股票市价，那么原股东财富和新股东财富均保持不变。
(3) 以每股4.5元（低于P0）公开增发2万股新股：
增发后每股价格===4.9167（元/股）
原股东财富（单位：万元） | 新股东财富（单位：万元） | |||||
①持有股票 | ②持有现金 | 合计 | ①持有股票 | ②持有现金 | 合计 | |
增发前 | 10×5=50 | 1×4.5=4.5 | 54.5 | 0 | 1×4.5=4.5 | 4.5 |
增发后 | 11×4.9167=54.08 | 0 | 54.08 | 1×4.9167=4.9167 | 0 | 4.92 |
增加财富 | -0.42 | 0.42 | ||||
规律：如果增发价格低于发行前股票市价，那么原股东财富减少，新股东财富增加，并且原股东财富减少数等于新股东财富增加数。
综上所述，由于公开增发的程序类似于发行新股，要求苛刻且门槛较高，需同时达到多年连续盈利、财务状况良好、经营稳定、利润分配合理等条件。事实上，增发新股对原股东及新股东财富的影响方式和影响程度除了有赖于增发定价外，还可能受到股票市场有效性环境和投资者心理等影响。增发后企业股票的市场价格很可能不等于按照上述过程计算出来的加权平均后的股价，从而使得增发后股东财富实际变动值与预计值有偏差。
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作者介绍
张绮
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