鲁达 1-1-1
江苏奇祥精密齿轮有限公司。
江苏智祥precision gears有限公司(江苏省盐都区盐兴路68号)公开转让说明书推荐主办券商(地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
1-1-2声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，在转让说明书中披露不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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1-1-3重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人周业刚、王俊红夫妇直接持有公司 78.01%的股份。若公司实际控制人利用其表决权以及对董事会的影响力对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会破坏公司的治理结构，对公司经营以及其他股东利益造成不利影响。
2、税收优惠资格可能丧失的风险
公司是经江苏省科学技术厅认定的高新技术企业，有效期为3年，自2012年度至2014年度享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。但是如果公司未能在高新技术企业资格到期后重新获得高新技术企业资格，或未来国家调整相关税收优惠政策，现有的税收优惠有可能丧失，将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响。
3、公司内控不完善的风险
2014 年 6 月 20 日，公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司。变更为股份公司后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但由于股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
4、主要客户丧失的风险
2012年、2013年和2014年1-6月，公司向前五名客户实现的销售收入分别为5，037.68万元、7，213.61万元和4，354.37万元，分别占同期营业收入的比例为江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
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81.70%、80.63%和76.79%，客户集中度相对较高。
公司客户集中度相对较高，主要是由于公司遵循与优质客户长期、深度合作的发展理念，在发展过程中，不断根据客户需求研发新产品，增加供应产品的种类和数量，与客户形成持续、稳定的合作关系，在公司经营资源有限的情况下，形成了目前客户集中度较高，客户数量相对较少的局面。
目前公司总体规模偏小，如主要客户因行业或自身经营原因减少对公司的采购，将影响公司获取订单的数量，进而影响公司的经营业绩。
5、下游行业不景气的风险
公司生产的齿轮作为装备制造业中的配套部件，是机械成套装备的传动部件，也是机械工业的关键基础件。其主要应用于工程机械、汽车等行业。工程机械、汽车等又应用于基础设施建设、冶金采矿、装备制造、交通运输等领域。因此，齿轮行业的市场需求与下游行业的发展状况和景气程度联动性较强。
目前，我国正在实施以调结构、去产能为主的宏观经济调控，已对全社会的固定资产投资规模和增速产生不利影响。未来，如果宏观经济出现波动或国家政策发生变动，上述下游行业萎缩及其相关产品的需求下降可能对齿轮需求、价格等方面造成较大影响，这将给本公司的生产经营带来一定的不利影响。
6、短期偿债能力不足的风险
2012年末、2013年末和2014年6月末，公司的流动比率分别为0.55、0.80和0.82，速动比率为0.36、0.50和0.58，流动和速动比率相对较低。公司的流动负债主要为依托银行信用和商业信用形成的短期借款和应付账款，虽然这与公司报告期内存货备货增加相关，但依靠短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力。因此，公司存在现金流状况不佳和债务结构不合理导致的偿债风险。
7、补贴收入影响盈利水平的风险
公司为高科技企业，报告期内得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府的补贴和其他优惠政策。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月份，公司计入营业外收入的政府补助分别为 1，338.45 万元、182.70 万元和 352.67 万元，占江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
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当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 155.80%、20.88%和 59.88%。
虽然公司盈利增长不依赖补贴收入，但公司存在因各级政府对公司补贴收入政策变化而影响盈利增长的风险。
8、承担担保责任的风险
公司与中国农业银行盐城盐都支行签订 32100520120006026 号最高额保证合同，为江苏剑桥涂装工程有限公司提供最高额 600.00 万元的保证担保，担保期间为 2012 年 8 月 22 日至 2015 年 8 月 21 日。如果江苏剑桥涂装工程有限公司不能按期偿还上述借款，公司将承担担保责任，公司面临被银行追偿的风险。
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1-1-6目录
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 公司概况 ....................................................................................................... 10
一、公司基本情况................................................................................................................. 10
二、股份挂牌情况................................................................................................................. 10
三、公司股权结构................................................................................................................. 11
四、挂牌公司股东情况 ......................................................................................................... 12
五、公司股本形成及变化情况 ............................................................................................. 14
六、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 27
七、董事、监视、高级管理人员简介 ................................................................................. 27
八、最近两年一期公司主要会计数据和财务指标 ............................................................. 29
九、与本次挂牌有关的机构 ................................................................................................. 31
第二节公司业务 ......................................................................................................... 34
一、公司主营业务、主要产品或服务及用途 ..................................................................... 34
二、公司主要生产或服务流程及方式 ................................................................................. 39
三、公司商业模式................................................................................................................. 41
四、公司与业务相关的关键资源要素 ................................................................................. 43
五、与主营业务相关情况 ..................................................................................................... 52
六、公司所处行业基本情况 ................................................................................................. 65
第三节 公司治理 ....................................................................................................... 83
一、公司三会建立健全及运行情况 ..................................................................................... 83
二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 86
三、公司独立运营情况 ......................................................................................................... 86
四、同业竞争 ........................................................................................................................ 88
五、公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 ............................................................. 90
六、董事、监事、高级管理人员其他情况 ......................................................................... 91
第四节 公司财务 ....................................................................................................... 94
一、财务报表 ........................................................................................................................ 94
二、审计意见 ...................................................................................................................... 104
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 104
四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 104
五、主要税项 ...................................................................................................................... 114
六、营业收入情况............................................................................................................... 115
七、营业成本情况............................................................................................................... 120
八、主要费用及变动情况 ................................................................................................... 121
九、非经常性损益............................................................................................................... 123
十、主要资产 ...................................................................................................................... 126
十一、主要负债 .................................................................................................................. 138
十二、公司股东权益情况 ................................................................................................... 145
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1-1-7
十三、财务指标分析........................................................................................................... 149
十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 ............................................... 154
十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 160
十六、报告期内资产评估情况 ........................................................................................... 161
十七、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 ... 161
十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ........................................... 162
十九、风险因素 .................................................................................................................. 162
第五节有关声明 ....................................................................................................... 165
一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名及公司盖章 ........................................... 165
二、主办券商声明............................................................................................................... 166
三、律师声明 ...................................................................................................................... 167
四、审计机构声明............................................................................................................... 168
五、资产评估事务所声明 ................................................................................................... 169
第六节 附件 ............................................................................................................. 170
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1-1-8释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
一、普通术语
公司、本公司、驰翔精密
指 江苏驰翔精密齿轮股份有限公司
驰翔有限 指 江苏驰翔精密齿轮有限公司，公司前身盐城驰翔 指 盐城市驰翔精密齿轮有限公司，公司前身江苏华兴 指 江苏华兴投资集团有限公司，公司原股东报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月元、万元 指 人民币元、人民币万元全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、国信证券
指 国信证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
上海海朋 指 上海海朋律师事务所
协会 指 中国证券业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 经公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程
三会 指 股东大会、董事会、监事会三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
二、专业术语
齿轮 指 轮缘上有齿，能连续啮合传递运动和动力的机械元件高精度齿轮 指 在 GB/T10095/2001 的 6 级精度以上的齿轮
标准件 指 符合国家统一标准规定的零件
齿轮箱 指 由多个齿轮、轴组成的传动部件Ra 指
表面粗糙度的一种计量单位。表面粗糙度越小，则表面越光滑。表面粗糙度的大小，对机械零件的使用性能有很大的影响
Φ 指 圆的直径表示方法，如 Φ3 表示圆的直径为 3 厘米行星减速机 指
一种传达机构，其结构由一个内齿环紧密结合於齿箱壳体上，环齿中心有一个自外部动力所驱动之太阳齿轮，介于两者之间有一组由三颗齿轮等分组合於托盘上之行星齿轮组。
利用齿轮的速度转换器，将电机(马达)的回转数减速到所江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
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要的回转数，并得到较大转矩的机构。在用于传递动力与运动的减速机机构中，行星减速机属精密型减速机，减速比可精确到 0.1 转-0.5 转/分钟
乘用车 指
用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车(MPV)、运动型多用途乘用车(SUV)和交叉型乘用车
总成 指 由一系列零件或产品，组成一个实现某个特定功能的整体车辆变速总成 指
发动机、变速箱、离合器等组成的车辆动力传递装置，其作用是输出动力，并通过变速器改变动力输出速度和转矩车辆驱动桥传动总成指
由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成的装置，其主要作用是改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩变速箱 指一种能固定或分档改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置，通过改变传动比，改变发动机曲轴的转矩齿轮分会 指 中国机械通用零部件工业协会齿轮分会
注：本公开转让说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 公司概况
一、公司基本情况
中文名称：江苏驰翔精密齿轮股份有限公司
英文名称：Jiangsu Chixiang Precision Gears Co.，Ltd.法定代表人：周业刚
有限公司设立日期：2002 年 4 月 24 日
注册资本：4，000 万元人民币住所：盐城市盐都区盐兴路 68 号
董事会秘书或信息披露负责人：还乔生
电话号码：0515-88728071
传真号码：0515-88725766
电子邮箱：cxhqsheng@163.com
所属行业：齿轮及齿轮减、变速箱制造经营范围：齿轮、齿轮箱、齿轮泵、汽车配件、纺机零部件制造(国家有专项规定的除外)，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：各类硬齿面、高精度齿轮的研发、制造、销售组织机构代码：73651557-6
二、股份挂牌情况
(一)股票挂牌概况
股票代码：
股票简称：驰翔精密
股票种类：人民币普通股票
每股面值：1.00 元
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股票总量：4，000 万股挂牌日期：2014 年月日
(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”江苏驰翔精密齿轮股份有限公司设立于 2014 年 6 月 20 日。截至本说明书签署日，股份公司设立未满一年，全体发起人持有的股份不能转让。综上，截至本说明书签署日，公司无可公开转让的股份。
三、公司股权结构
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四、挂牌公司股东情况
(一)公司股东基本情况
截止本说明书签署日，公司股东基本情况如下：
序号股东姓名
/名称持有股份(万股)持股比例
(%)股东性质股份是否存在质押或争议事项
1 周业刚 1，602.2706 40.06 自然人股东 否2 王俊红 1，517.8435 37.95 自然人股东 否3 许慧 251.8859 6.30 自然人股东 否
4 王俊华 100.00 2.50 自然人股东 否
5 周业芹 72.50 1.81 自然人股东 否
6 胡力凡 57.50 1.44 自然人股东 否
7 储德喜 30.00 0.75 自然人股东 否
8 还乔生 25.00 0.63 自然人股东 否
9 范能胜 25.00 0.63 自然人股东 否
10 俞鸿 25.00 0.63 自然人股东 否
11 李铭 20.00 0.50 自然人股东 否
12 申治 20.00 0.50 自然人股东 否
13 成艺超 20.00 0.50 自然人股东 否
14 单长英 20.00 0.50 自然人股东 否
15 韦永忠 20.00 0.50 自然人股东 否
16 杨永红 19.00 0.48 自然人股东 否
17 朱成群 16.25 0.41 自然人股东 否江苏驰翔精密齿轮股份有限公司4000万元
周业刚 王俊红
40.06%
37.95%许慧
6.30%夫妻
储德喜、还乔生等41名自然人
15.69%
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18 李光明 15.00 0.38 自然人股东 否
19 陈加成 15.00 0.38 自然人股东 否
20 王敏 15.00 0.38 自然人股东 否
21 袁泉 10.00 0.25 自然人股东 否
22 戴员 10.00 0.25 自然人股东 否
23 仇勇 10.00 0.25 自然人股东 否
24 高轶群 10.00 0.25 自然人股东 否
25 张少卿 7.50 0.19 自然人股东 否
26 沈竟友 7.50 0.19 自然人股东 否
27 陈林 7.50 0.19 自然人股东 否
28 许晟博 6.25 0.16 自然人股东 否
29 孙明 5.00 0.13 自然人股东 否
30 王军 5.00 0.13 自然人股东 否
31 马跃 5.00 0.13 自然人股东 否
32 程贵珍 5.00 0.13 自然人股东 否
33 曹悦凤 5.00 0.13 自然人股东 否
34 王云 3.75 0.09 自然人股东 否
35 余海龙 2.50 0.06 自然人股东 否
36 周珊 2.50 0.06 自然人股东 否
37 朱立丹 2.00 0.05 自然人股东 否
38 周德勇 1.75 0.04 自然人股东 否
39 周传华 1.25 0.03 自然人股东 否
40 何新帮 1.25 0.03 自然人股东 否
41 段志刚 1.25 0.03 自然人股东 否
42 沈军 1.00 0.03 自然人股东 否
43 陈足群 1.00 0.03 自然人股东 否
44 孙士洲 0.75 0.02 自然人股东 否合计 4，000.00 100.00(二)持股 5%以上股东基本情况
1、周业刚周业刚，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级经济师，中国共产党党员。1987 年 2 月至 1989 年 5 月，就职于江苏江动集团，担任技术员；1989 年 6 月至 2002 年 3 月，就职于江苏江动盐城齿轮有限公司，历任车间主任、生产技术科长、副总经理；2002 年 4 月至今就职于驰翔精密，有限公司阶段任执行董事兼总经理，股份公司阶段任董事长兼总经理。
2、王俊红王俊红，女，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
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1983 年 12 月至 1990 年 4 月，就职于盐城市纺织厂；1990 年 5 月至 2002 年 3月，就职于盐城市化纤厂；2002 年 4 月至今，就职于驰翔精密，有限公司阶段担任监事，股份公司阶段担任监事会主席。
3、许慧许慧，女，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，经济师。2007 年 1 月至 2013 年 6 月，担任盐城兴业投资发展有限公司董事长；
2013 年 6 月至今，担任中联电气股份有限公司董事。
(三)控股股东、实际控制人情况
本公司的控股股东、实际控制人为周业刚、王俊红夫妇。
截至本转让说明书签署日，周业刚持有本公司 40.06%的股份，王俊红持有本公司 37.95%的股份，周业刚、王俊红为夫妻关系，两人合计持有本公司 78.01%的股份。因此，周业刚、王俊红夫妇为公司的控股股东、实际控制人。
(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业
王俊红持有盐城市驰英机械科技有限公司 80%的股权，目前盐城市驰英机械科技有限公司正在办理注销过程中。除盐城市驰英机械科技有限公司及本公司外，截至本公开转让说明书签署之日，周业刚、王俊红夫妇未对外投资或控制任何其他企业。
(五)控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东直接或间接持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
五、公司股本形成及变化情况
驰翔精密系由江苏驰翔精密齿轮有限公司(以下简称“驰翔有限”)整体变更设立而成。驰翔有限前身为盐城市驰翔精密齿轮有限公司(以下简称“盐城驰江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
1-1-15翔”)，成立于 2002 年 4 月 24 日，自成立以来股本变化情况如下：
(一)2002 年 4 月设立
2002 年 4 月，周业刚、王俊红共同出资设立盐城驰翔。盐城驰翔注册资本100 万元，周业刚认缴并以货币出资 80 万元，王俊红认缴并以货币出资 20 万元。
2002 年 4 月 18 日，江苏正道会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了“苏正验字[2002]第 040 号”《验资报告》。2002 年 4 月 24 日，盐城驰翔完成了工商设立登记并取得了注册号为 3209002200919 的营业执照。
盐城驰翔设立时住所为“盐城市盐兴路 18 号(北一幢厂房)”，法定代表人为周业刚，经营范围为“齿轮生产、销售(国家有专项规定的，取得审批手续后方可经营)”，营业期限“自 2002 年 4 月 24 日至 2012 年 4 月 22 日”。盐城驰翔设立后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 实缴出资 出资方式
1 周业刚 80.00 80.00% 80.00 货币
2 王俊红 20.00 20.00% 20.00 货币
合计 100.00 100.00% 100.00 -
(二)公司成立时的资产来源
1、交易概况
江苏江动盐城齿轮有限公司(以下简称“江动齿轮”、“江动公司”)为江苏江淮动力股份有限公司(SZ：000816)的控股子公司，成立于 1996 年 4 月 18 日。
2002 年 4 月 5 日，因摩托车齿轮销售价格急剧下跌，摩托车齿轮车间连续发生亏损，江动齿轮拟定摩托车齿轮车间的出售方案，并向江淮动力提出申请。
经江淮动力厂长办公会同意后，驰翔精密与江动齿轮于 2002 年 4 月签订了产权有偿转让协议书，商标使用协议，应收账款清收协议书，厂房、设备使用权租赁协议书，协议具体条款如下：
“由周业刚与其他自然人出资设立新公司(即盐城驰翔精密齿轮有限公司)，注册资本不低于 100 万元，其中周业刚本人出资比例不低于 50%。
摩托车齿轮业务全部划给新公司，摩托车齿轮现有的“盐齿牌”商标仅
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限于新公司经营摩托车齿轮使用，如经营其他齿轮时，江动齿轮向驰翔精密收取销售收入的 1%作为商标使用费。
摩托车齿轮车间现有固定资产净值 1，144.10 万元，由新公司全部租赁使用，租赁期限为 5 年，前三年按固定资产折旧额收取租金，每年租金为 155.98万元，后两年每年增加租金 12.59 万元，达 168.57 万元，租金每月结一次。由承租方对租赁资产直接管理，出租方负责检查、考核，实行监督管理。租赁期满，续租需重新签订租赁协议。
所有流动资产、流动负债全部由新公司购买和承继，由新公司在签订
出让协议后立即交付现金 108.16 万元，其余 800 万元 5 年内还清，从签订协议之日起，逐月均衡偿还。”2、盐城市国资委对于前述交易有效性的确认
江苏江动盐城齿轮有限公司(以下简称“江动齿轮”、“江动公司”)为江苏江淮动力股份有限公司[SZ：000816]的控股子公司。
江苏江淮动力股份有限公司当时为国有控股上市公司，实际控制人为盐城市国有资产监督管理委员会。江苏江动盐城齿轮有限公司出售上述资产未进行资产评估，不符合相关规定。
2014 年 7 月 18 日，盐城市国有资产监督管理委员会出具《确认函》，认为：
公司购买江动齿轮相关资产的行为虽未按照国有资产管理的相关规定进行评估，但因主要涉及流动资产和相关债务处置，转让价格按照相关资产取得价格并参照市场行情、双方协商确定，价格公允，经过江动集团审批同意，企业所在地政府主管单位盐城市张庄工业服务公司全程参与并见证，不存在国有资产流失，也不存在纠纷或潜在纠纷。
(三)2003 年 4 月第一次增资
2003 年 4 月 10 日，盐城驰翔股东会通过决议，同意新增注册资本 200 万元，由周业刚以货币出资 160 万元，王俊红以货币出资 40 万元，注册资本由 100 万元增至 300 万元。2003 年 4 月 11 日，盐城信达会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验并出具了“盐信达所验字[2003]119 号”《验资报告》。2003 年 4 月15 日，盐城驰翔完成了上述增资的工商变更登记并换领了注册号为江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
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3209022103157 的营业执照。
本次增资完成后，盐城驰翔的股权结构如下：
1 周业刚 240.00 80.00% 240.00 货币
2 王俊红 60.00 20.00% 60.00 货币
合计 300.00 100.00% 300.00 -
(四)2003 年 9 月第一次股权转让
2003 年 9 月 10 日，盐城驰翔股东会通过决议，同意股东周业刚将持有的 87万元出资额转让给王俊红，周业刚与王俊红签订了《股权转让协议》。2003 年 9月 24 日，盐城驰翔完成上述股权转让的工商变更登记并换领了营业执照。
本次股权转让完成后，盐城驰翔的股权结构如下：
1 周业刚 153.00 51.00% 153.00 货币
2 王俊红 147.00 49.00% 147.00 货币
合计 300.00 100.00% 300.00
(五)2004 年 10 月第二次增资
2004 年 10 月 10 日，盐城驰翔股东会通过决议，同意新增注册资本 200 万元，由周业刚新增注册资本 102 万元，王俊红新增注册资本 98 万元，注册资本由 300 万元增至 500 万元。2004 年 10 月 12 日，盐城中博华联合会计师事务所对上述增资进行了审验并出具了“盐中博华验[2004]139 号”《验资报告》。2004年 10 月 13 日，盐城驰翔完成了上述增资的工商变更登记并换领了营业执照。
1 周业刚 255.00 51.00% 255.00 货币
2 王俊红 245.00 49.00% 245.00 货币
合计 500.00 100.00% 500.00
(六)2005 年 6 月变更企业名称
江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
1-1-182005 年 6 月 18 日，盐城驰翔股东会通过决议，同意将公司名称变更为“江苏驰翔精密齿轮有限公司”。2005 年 6 月 29 日，驰翔有限完成了上述企业名称的工商变更登记并换领了营业执照。
(七)2008 年 4 月第三次增资
2008 年 3 月 31 日，驰翔有限股东会通过决议，同意新增注册资本 501 万元，由周业刚以货币出资 255.51 万元，王俊红以货币出资 245.49 万元，注册资本由500 万元增至 1，001 万元。2008 年 4 月 1 日，盐城众正会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验并出具了“盐众正验字[2008]183 号”《验资报告》。
2008 年 4 月 7 日，驰翔有限完成了上述增资的工商变更登记并换领了注册号为 320928000028373 的营业执照。
本次增资完成后，驰翔有限的股权结构如下：
1 周业刚 510.51 51.00% 510.51 货币
2 王俊红 490.49 49.00% 490.49 货币合计 1，001.00 100.00% 1，001.00(八)2010 年 7 月第四次增资
2010 年 7 月 10 日，驰翔有限股东会通过决议，同意新增注册资本 1，000 万元，由周业刚以货币出资 510 万元，王俊红以货币出资 490 万元，注册资本由1，001 万元增至 2，001 万元。2010 年 7 月 13 日，盐城德顺会计师事务所对上述增资进行了审验并出具了“盐德顺所验字[2010]第 186 号”《验资报告》。2010 月 7月 13 日，驰翔有限完成了上述增资并换领了营业执照。
1 周业刚 1，020.51 51.00% 1，020.51 货币2 王俊红 980.49 49.00% 980.49 货币合计 2，001.00 100.00% 2，001.00(九)2011 年 5 月变更经营期限
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1-1-19
2011 年 5 月 27 日，驰翔有限股东会作出决议，同意将公司的经营期限延长至 2032 年 4 月 22 日。
2011 年 5 月 30 日，驰翔有限完成了上述经营期限的工商变更登记手续并换领了营业执照。
(十)2011 年 6 月第二次股权转让
2011 年 6 月 18 日，驰翔有限股东会通过决议，同意股东周业刚将持有的708，554.10 元出资额转让给江苏华兴投资集团有限公司(以下简称“江苏华兴”)，同意股东王俊红将持有的 680，940.30 元出资额转让给江苏华兴。同日，周业刚、王俊红与江苏华兴签订了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
1 周业刚 江苏华兴 70.86 149.20
2 王俊红 江苏华兴 68.09 143.38
2011 年 8 月 8 日，驰翔有限完成上述股权转让的工商变更登记并换领了营业执照。
本次股权转让完成后，驰翔有限的股权结构如下：
1 周业刚 949.65 47.46% 949.65 货币
2 王俊红 912.40 45.60% 912.40 货币
3 江苏华兴 138.95 6.94% 138.95 货币合计 2，001.00 100.00% 2，001.00(十一)2013 年 1 月第五次增资及第三次股权转让
2012 年 12 月 22 日，驰翔有限股东会通过决议，同意江苏华兴将其持有的138.95 万元出资额转让给许慧，同意新增注册资本 205.5391 万元，由余海龙以货币 1，350.00 万元认缴 148.9414 万元出资额，由储德喜以货币 293.00 万元认缴56.5977 万元出资额，驰翔有限注册资本由 2，001 万元增至 2，206.5391 万元。
2012 年 12 月 22 日，江苏华兴与许慧签订了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
1-1-20
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
1 江苏华兴 许慧 138.95 138.95
2013 年 1 月 15 日，盐城安顺会计师事务所对上述增资进行了审验并出具了“盐安顺验字[2013]第 35 号”《验资报告》。2013 月 1 月 15 日，驰翔有限完成了上述增资及股权转让的工商变更登记并换领了营业执照。
本次股权转让及增资完成后，驰翔有限的股权结构如下：
1 周业刚 949.6550 43.04% 949.6550 货币
2 王俊红 912.3960 41.35% 912.3960 货币
3 许慧 138.9490 6.30% 138.9490 货币
4 余海龙 148.9414 6.75% 148.9414 货币
5 储德喜 56.5977 2.57% 56.5977 货币合计 2，206.5391 100.00% 2，206.5391其中，余海龙以货币 1，350.00 万元认缴的 148.9414 万元出资额，除 10 万元为自己的出资外，其余 1，340 万元主要是替外部股东代持，被代持人的投资明细如下：
单位：万元
序号 代持人 被代持人 投资金额 入注册资本金额 占注册资本比例1余海龙
王俊华 400 44.1308 2.00%
2 周业芹 290 31.9948 1.45%
3 李铭 320 35.3046 1.60%
4 单长英 80 8.8262 0.40%
5 胡力凡 70 7.7229 0.35%
6 王敏 60 6.6196 0.30%
7 戴员 40 4.4131 0.20%
8 仇勇 40 4.4131 0.20%
9 朱成群 40 4.4131 0.20%
合计 1340 147.8382 6.70%其中，储德喜以货币 293.00 万元认缴 56.5977 万元出资额，除 60 万元为自己的出资外，其余 233 万元主要是替外部股东代持，被代持人的投资明细如下：
单位：万元
序号 代持人 被代持人 投资金额 入注册资本金额 占注册资本比例1储德喜
还乔生 30 5.7950 0.26%
2 范能胜 50 9.6583 0.44%
3 申治 40 7.7266 0.35%
4 成艺超 40 7.7266 0.35%
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1-1-21
5 孙明 8 1.5453 0.07%
6 杨永红 8 1.5453 0.07%
7 王军 10 1.9317 0.09%
8 周德勇 7 1.3522 0.06%
9 周传华 5 0.9658 0.04%
10 何新帮 5 0.9658 0.04%
11 沈军 4 0.7727 0.04%
12 段志刚 5 0.9658 0.04%
13 朱立丹 8 1.5453 0.07%
14 王云 9 1.7385 0.08%
15 陈足群 4 0.7727 0.04%
合计 233 45.0076 2.04%(十二)2014 年 3 月第六次增资及第四次股权转让
1、增资
2014 年 3 月 26 日，驰翔有限股东会通过决议，同意新增注册资本 1，793.4609万元，其中，由周业刚、王俊红等五名老股东以未分配利润转增资本 1，643.2109万元，由还乔生、杨永红等 18 名新股东以货币 601.00 万元认缴出资额 150.25万元，驰翔有限注册资本由 2，206.5391 万元增至 4，000.00 万元。本次增资的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 出资金额 增资方式
1 周业刚 622.365592 622.365592 未分配利润转增资本
2 王俊红 597.947546 597.947546 未分配利润转增资本
3 许慧 112.936862 112.936862 未分配利润转增资本
4 余海龙 188.5586 188.5586 未分配利润转增资本
5 储德喜 121.4023 121.4023 未分配利润转增资本小计 1，643.2109 1，643.21096 还乔生 5.00 20.00 货币
7 杨永红 7.50 30.00 货币
8 李光明 10.00 40.00 货币
9 孙明 3.00 12.00 货币
10 王军 2.50 10.00 货币
11 王云 1.50 6.00 货币
12 孙士洲 0.75 3.00 货币
13 李铭 20.00 80.00 货币
14 袁泉 10.00 40.00 货币
15 朱成群 6.25 25.00 货币
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1-1-22
16 许晟博 6.25 25.00 货币
17 马跃 5.00 20.00 货币
18 陈加成 5.00 20.00 货币
19 张少卿 7.50 30.00 货币
20 沈竟友 7.50 30.00 货币
21 胡力凡 40.00 160.00 货币
22 程贵珍 5.00 20.00 货币
23 陈林 7.50 30.00 货币
小计 150.25 601.00 货币合计 1，793.4609 2，244.21092014 年 6 月 11 日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资进行了审验并出具了“天职业字[2014]9816 号”《验资报告》。
1 周业刚 1，572.0206 39.30% 1，572.0206 货币、未分配利润转增2 王俊红 1，510.3435 37.76% 1，510.3435 货币、未分配利润转增3 许慧 251.8859 6.30% 251.8859 货币、未分配利润转增4 余海龙 337.50 8.44% 337.50 货币、未分配利润转增5 储德喜 178.00 4.45% 178.00 货币、未分配利润转增6 还乔生 5.00 0.13% 5.00 货币
7 杨永红 7.50 0.19% 7.50 货币
8 李光明 10.00 0.25% 10.00 货币
9 孙明 3.00 0.08% 3.00 货币
10 王军 2.50 0.06% 2.50 货币
11 王云 1.50 0.04% 1.50 货币
12 孙士洲 0.75 0.02% 0.75 货币
13 李铭 20.00 0.50% 20.00 货币
14 袁泉 10.00 0.25% 10.00 货币
15 朱成群 6.25 0.16% 6.25 货币
16 许晟博 6.25 0.16% 6.25 货币
17 马跃 5.00 0.13% 5.00 货币
18 陈加成 5.00 0.13% 5.00 货币
19 张少卿 7.50 0.19% 7.50 货币
20 沈竟友 7.50 0.19% 7.50 货币
21 胡力凡 40.00 1.00% 40.00 货币
22 程贵珍 5.00 0.13% 5.00 货币
23 陈林 7.50 0.19% 7.50 货币合计 4，000.00 100.00% 4，000.002、股权转让
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1-1-23
余海龙代持股份解除
①2014 年 3 月 28 日，驰翔有限股东会通过决议，同意余海龙将其持有的255.00 万元出资额(1，020 万元资金，每股 4 元)转让给王俊华、胡力凡、单长英、王敏、周业芹、戴员、仇勇、朱成群等 8 位被代持人。
②另外余海龙将代李铭持有的股份合计 80 万元出资额(320 万元资金，每股 4 元)，转让给高轶群、陈加成、俞鸿、韦永忠、周珊、曹悦凤、王俊红等 7人。
具体转让明细如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方转让的注册资本额转让的资金额(每股 4 元)1余海龙
王俊华 100.00 400
2 胡力凡 17.50 70
3 单长英 20.00 80
4 王敏 15.00 60
5 周业芹 72.50 290
6 戴员 10.00 40
7 仇勇 10.00 40
8 朱成群 10.00 40
小计 255.00 1，0209 高轶群 10.00 40
10 陈加成 10.00 40
11 俞鸿 25.00 100
12 韦永忠 20.00 80
13 周珊 2.50 10
14 曹悦凤 5.00 20
15 王俊红 7.50 30
小计 80.00 320
合计 335.00 1，340储德喜代持股份解除
2014 年 3 月 28 日，驰翔有限股东会通过决议，同意储德喜将其持有的 148.00万元出资额转让给还乔生、范能胜、申治、成艺超、孙明、杨永红、王军、周德勇、周传华、何新帮、沈军、段志刚、朱立丹、王云、陈足群等 15 位被代持人
以及李光明、周业刚等 2 人。同月，储德喜与还乔生、范能胜等 17 人分别签订了《股权转让协议书》。具体转让明细如下：
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1-1-24
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让注册资本额1储德喜
还乔生 20.00
2 范能胜 25.00
3 申治 20.00
4 成艺超 20.00
5 孙明 2.00
6 杨永红 11.50
7 王军 2.50
8 周德勇 1.75
9 周传华 1.25
10 何新帮 1.25
11 沈军 1.00
12 段志刚 1.25
13 朱立丹 2.00
14 王云 2.25
15 陈足群 1.00
小计 112.75
16 李光明 5.00
17 周业刚 30.25
小计 35.25
合计 148.00
在上述股权还原时，公司上述人员召开会议，全部人员均认可上述股权转让过程，对股权还原不存在争议。
序号 股东 出资额 出资比例 实缴出资
1 周业刚 1，602.2706 40.06% 1，602.27062 王俊红 1，517.8435 37.95% 1，517.84353 许慧 251.8859 6.30% 251.8859
4 王俊华 100.00 2.50% 100.00
5 周业芹 72.50 1.81% 72.50
6 胡力凡 57.50 1.44% 57.50
7 储德喜 30.00 0.75% 30.00
8 还乔生 25.00 0.63% 25.00
9 范能胜 25.00 0.63% 25.00
10 俞鸿 25.00 0.63% 25.00
11 李铭 20.00 0.50% 20.00
12 申治 20.00 0.50% 20.00
13 成艺超 20.00 0.50% 20.00
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1-1-25
14 单长英 20.00 0.50% 20.00
15 韦永忠 20.00 0.50% 20.00
16 杨永红 19.00 0.48% 19.00
17 朱成群 16.25 0.41% 16.25
18 李光明 15.00 0.38% 15.00
19 陈加成 15.00 0.38% 15.00
20 王敏 15.00 0.38% 15.00
21 袁泉 10.00 0.25% 10.00
22 戴员 10.00 0.25% 10.00
23 仇勇 10.00 0.25% 10.00
24 高轶群 10.00 0.25% 10.00
25 张少卿 7.50 0.19% 7.50
26 沈竟友 7.50 0.19% 7.50
27 陈林 7.50 0.19% 7.50
28 许晟博 6.25 0.16% 6.25
29 孙明 5.00 0.13% 5.00
30 王军 5.00 0.13% 5.00
31 马跃 5.00 0.13% 5.00
32 程贵珍 5.00 0.13% 5.00
33 曹悦凤 5.00 0.13% 5.00
34 王云 3.75 0.09% 3.75
35 余海龙 2.50 0.06% 2.50
36 周珊 2.50 0.06% 2.50
37 朱立丹 2.00 0.05% 2.00
38 周德勇 1.75 0.04% 1.75
39 周传华 1.25 0.03% 1.25
40 何新帮 1.25 0.03% 1.25
41 段志刚 1.25 0.03% 1.25
42 沈军 1.00 0.03% 1.00
43 陈足群 1.00 0.03% 1.00
44 孙士洲 0.75 0.02% 0.75合计 4，000.00 100.00% 4，000.002014 月 3 月 31 日，驰翔有限完成了上述增资及股权转让的工商变更登记并换领了营业执照。
(十三)2014 年 5 月整体变更设立股份公司
2014 年 5 月 31 日，驰翔有限全体股东签署了《发起人协议》，同意驰翔有限以 2014 年 3 月 31 日经审计的净资产按 1：0.5609 的折股比例折合成驰翔精密
的股份总额 4，000 万股，每股面值 1.00 元，总股本 4，000 万元。2014 年 6 月 19江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
1-1-26日，天职国际出具了“天职业字[2014]9817 号”《验资报告》，确认驰翔精密已收到全体股东以驰翔有限净资产折合的实收资本 4，000 万元。
驰翔精密设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名 股份数(万股) 股权比例
1 周业刚 1，602.2706 40.06%2 王俊红 1，517.8435 37.95%3 许慧 251.8859 6.30%
4 王俊华 100.00 2.50%
5 周业芹 72.50 1.81%
6 胡力凡 57.50 1.44%
7 储德喜 30.00 0.75%
8 还乔生 25.00 0.63%
9 范能胜 25.00 0.63%
10 俞鸿 25.00 0.63%
11 李铭 20.00 0.50%
12 申治 20.00 0.50%
13 成艺超 20.00 0.50%
14 单长英 20.00 0.50%
15 韦永忠 20.00 0.50%
16 杨永红 19.00 0.48%
17 朱成群 16.25 0.41%
18 李光明 15.00 0.38%
19 陈加成 15.00 0.38%
20 王敏 15.00 0.38%
21 袁泉 10.00 0.25%
22 戴员 10.00 0.25%
23 仇勇 10.00 0.25%
24 高轶群 10.00 0.25%
25 张少卿 7.50 0.19%
26 沈竟友 7.50 0.19%
27 陈林 7.50 0.19%
28 许晟博 6.25 0.16%
29 孙明 5.00 0.13%
30 王军 5.00 0.13%
31 马跃 5.00 0.13%
32 程贵珍 5.00 0.13%
33 曹悦凤 5.00 0.13%
34 王云 3.75 0.09%
35 余海龙 2.50 0.06%
36 周珊 2.50 0.06%
37 朱立丹 2.00 0.05%
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1-1-27
38 周德勇 1.75 0.04%
39 周传华 1.25 0.03%
40 何新帮 1.25 0.03%
41 段志刚 1.25 0.03%
42 沈军 1.00 0.03%
43 陈足群 1.00 0.03%
44 孙士洲 0.75 0.02%合计 4，000.00 100.00%2014 年 6 月 20 日，发行人取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为 4，000万元。
六、重大资产重组情况报告期内，公司无重大资产重组。
七、董事、监视、高级管理人员简介
(一)公司董事基本情况
截至本说明书签署日，公司董事情况如下：
职务 姓名
董事长 周业刚
董事 储德喜
董事 还乔生
董事 范能胜
董事 李铭
周业刚先生，详见本说明书之“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东情况”之“(二)持股 5%以上股东基本情况”。
储德喜先生，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师，中国共产党党员。1983 年 2 月至 1989 年 8 月，就职于盐城市化工机械二厂，担任车间主任；1989 年 9 月至 2002 年 3 月，就职于江苏江动盐城齿轮有限公司，担任生产科长；2002 年 4 月至今，就职于驰翔精密，有限公司阶段担任常务副总经理，股份公司阶段担任董事兼副总经理。
还乔生先生，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师，中国共产党党员。1995 年 11 月至 2002 年 3 月，就职于江苏江江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
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动盐城齿轮有限公司，担任会计；2002 年 4 月至今，就职于驰翔精密，有限公司阶段担任财务总监，股份公司阶段担任董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书。
范能胜先生，男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，中国共产党党员。1997 年 11 月至 2002 年 3 月，就职于江苏江动盐城齿轮有限公司，担任技术员；2002 年 4 月至今就职于驰翔精密，有限公司阶段担任总工程师，股份公司阶段担任副总经理兼总工程师。
李铭先生，男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师，中国共产党党员。1982 年至 1994 年，就职于盐城市郊区新兴供销社，担任部门经理兼副主任；1995 年至 1997 年，就职于盐城市华兴实业总公司，担任党委书记兼副总经理；1997 年至今，就职于江苏华兴投资集团，担任党委书记兼副总经理。
(二)公司监事基本情况
截至本说明书签署日，公司监事情况如下：
职务 姓名
监事会主席 王俊红
监事 王军
职工监事 周凤鸣
王俊红女士，详见本说明书之“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东情况”之“(二)持股 5%以上股东基本情况”。
王军先生，男，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，中国共产党党员。1996 年 10 月至 2002 年 3 月，就职于江苏江动盐城齿轮有限公司；2002 年 4 月至今，就职于驰翔精密，有限公司阶段担任营销部经理，股份公司阶段担任监事。
周凤鸣先生，男，1957 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理统计师，中国共产党党员。1977 年 2 月至 2005 年 5 月，就职于江苏天辰股份有限公司，历任政工科干事、劳资科副科长、办公室主任；2005 年 6月至今，就职于驰翔精密，有限公司阶段担任董事长秘书，股份公司阶段担任职工监事。
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(三)公司高级管理人员基本情况
截至本说明书签署日，公司高级管理人员情况如下：
职务 姓名
总经理 周业刚
副总经理 储德喜
副总经理、财务负责人、董事会秘书 还乔生副总经理、总工程师 范能胜副总经理 杨永红
总经理助理 成艺超
还乔生先生，详见本说明书之“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”。储德喜先生，详见本说明书之“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”。范能胜先生，详见本说明书之“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”。杨永红先生，男，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国共产党党员。1996 年 9 月至 2002 年 3 月，就职于江苏江动盐城齿轮有限公司；2002 年 4 月至今，就职于驰翔精密，担任副总经理。
成艺超先生，男，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高技学历，中国共产党党员。1998 年 8 月至 1999 年 2 月，就职于盐城市高中压阀门厂；1999 年 3 月至 2002 年 3 月，就职于江苏江动盐城齿轮有限公司；2002 年 4月至今，就职于驰翔精密，担任总经理助理。
八、最近两年一期公司主要会计数据和财务指标
项目 2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
资产总计(万元) 22，050.98 20，711.14 19，063.78股东权益合计(万元) 7，586.85 8，057.65 5，539.64归属于申请挂牌公司的股东权益合 7，586.85 8，057.65 5，539.64江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
1-1-30计(万元)
每股净资产(元) 1.90 2.01 1.38归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)
1.90 2.01 1.38
资产负债率(母公司) 65.59% 61.10% 70.94%
流动比率(倍) 0.82 0.80 0.55
速动比率(倍) 0.58 0.50 0.36
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入(万元) 5，670.56 8，946.44 6，166.30净利润(万元) 589.00 875.01 859.06归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)
589.00 875.01 859.06
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 292.51 700.75 -441.26归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润(万元)
292.51 700.75 -441.26
毛利率(%) 31.55 35.73 30.15
净资产收益率(%) 7.56 11.58 16.81扣除非经常性损益后净资产收益率
(%)
3.75 9.28 -8.64
基本每股收益(元/股) 0.15 0.23 0.26
稀释每股收益(元/股) 0.15 0.23 0.26
应收帐款周转率(次) 1.36 2.68 2.02
存货周转率(次) 1.11 1.91 1.95经营活动产生的现金流量净额(万元)
303.61 1，924.39 1，693.68每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
0.08 0.48 0.42净资产收益率平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
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的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
每股净资产每股净资产=期末股东权益/( S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷
M0－Sk)
九、与本次挂牌有关的机构
(一)主办券商
机构名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话：021－60933185
传真：021－60936933
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项目负责人：董加武
项目组成员：赵辰恺、罗飞、葛亮(二)律师事务所
机构名称：上海海朋律师事务所
负责人：王庆华
住所：上海市逸仙路 333 号湘海大厦 8 楼
电话：021-65364022
传真：021-65167609
经办律师：王庆华、张进(三)会计师事务所
机构名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：陈永宏
住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话：021-51028018
传真：021-58402702
注册会计师：张坚、郭海龙(四)资产评估机构
机构名称：沃克森(北京)国际资产评估有限公司
负责人：郑文洋
住所：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座
电话：021-58769893
传真：021-58402702
注册资产评估师：黄运荣、吕铜钟(五)证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
和期货定价权的缺失导致了国内钢铁价格的不稳定。如果未来钢材价格上涨，就会对齿轮制造企业带来较大的成本压力。
4、宏观经济变动风险
齿轮行业与宏观经济密切相关，经济的景气程度会影响下游行业对齿轮产品的需求程度。在国家层面，政府宏观政策根据宏观经济运行状况做出的不同程度的调整也会间接影响到齿轮行业的发展。
5、技术工程人员流失风险
齿轮行业属于技术密集型行业，对人才的需求比较高，而技术竞争又是市场竞争的重要一环。公司经过多年的发展，已经拥有一支较为稳定的高素质技术人才队伍，构成了公司竞争优势的重要基础。公司现有的技术工程人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对这些技术人员存在一定程度的依赖。公司未来稳定高速的发展离不开这些技术人员，能否保持这些技术人员的稳定性、能否培养和引进更多的技术人才，是公司未来发展壮大的关键。
(四)行业竞争格局
1、公司在行业中的竞争地位
公司的市场地位
公司自成立以来，一直致力于高精度齿轮的研发、生产和销售。产品服务对象主要集中于汽车、工业减速机及工程机械的国内外知名企业，在行业内具有一定知名度。截至 2014 年 6 月 30 日，公司共有员工 279 名。公司营业收入不断增加，2013 年达到 89，464，441.51 元。公司拥有行业先进水平的制造和检测设备，具有较强的齿轮研发和制造技术。此外，公司还与国内多所高校进行了产学研合作。
公司被认定为江苏省省级起重机行星减速机工程技术研究中心、省级企业技术中心、省科技型民营企业、省创新型企业、省中小企业管理创新优秀企业、省两化融合试点企业、盐城市 AA 重合同守信用企业、A 级纳税企业、AAA 级资信等级企业。
但公司仍处于高速发展阶段，与国内外齿轮行业龙头企业相比，规模相对较小。
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公司的主要竞争对手在国际范围，知名度较高、规模较大的齿轮箱制造商包括弗兰德(已被西门子收购)、美国格里森公司、住友重机械工业株式会社等公司。
基本情况如下：
公司 国家 主要产品 简介德国西门子集团德国
减速机、联轴器、齿轮马达等
西门子集团的齿轮产品主要来自于 2005 年西门子自动化与驱动集团收购的弗兰德集团美国格里森公司美国
圆柱齿轮产品、锥齿轮产品、齿轮检测分析设备
格里森公司成立于 1865 年，是齿轮技术的全球领航者。产品和服务包括机床、齿轮精加工及检测，另外还提供全球技术支持，供应切削刀具、夹具、备件更换、现场服务、应用开发服务、齿轮设计及检测软件、项目培训、工程支持、机床改造和升级服务。
住友重机械工业株式会社日本
CYCLO 减速机、小型减速机、精密控制用减速机、大型减速机
日本住友是拥有 400 多年历史的世界 500 强之一的住友集团旗下的建设机械厂家。其是一家综合重机械制造公司，经营范围涵盖变减速机、射出成型机等标准、量产机械，以及环
境设备、产业机械、建筑机械、造船等多个领域。
数据来源：《齿轮行业信息》，2013 年 5 月国内主要竞争对手有：陕西法士特齿轮有限公司、重庆市蓝黛实业有限公司、江苏飞船股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团有限公司、浙江双环传动机械股份江苏驰翔精密齿轮股份有限公司 公开转让说明书
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有限公司、江苏上齿集团有限公司、山东汽车齿轮总厂。其中，杭州前进齿轮箱集团有限公司 （601177 行情,资料,评论,搜索） 2013 年营业收入 1，849，879，919.55 元，净利润23，783，490.59 元，总资产 3，762，556，100.44 元，净资产 1，848，604，502，03 元。双环传动 （002472行情,资料,评论,搜索）主要从事传动用齿轮及齿轮零件的生产与销售，2013 年营业收入 990，885，690.86 元，净利润 67，295，686.27 元，总资产 2，177，957，707.98 元，净资产 1，448，142，547，29 元。
2、公司竞争优势及劣势
竞争优势
①技术研发优势
公司跟踪行业最新科技动向，大力推进新产品的研发以及工艺技术的升级换代。公司根据行业趋势和客户需求，进行相关产品的研发和储备。
公司被评为高新技术企业，“驰翔”牌齿轮被认定为江苏省名牌产品。公司始终坚持科学发展，科技创新，积极与高等院校进行合作，分别与东南大学、大连理工大学、浙江大学等高等院校签订了产学研合作协议，除了已经完成的合作项目外，还有多项在研项目，为公司研发技术的不断进步奠定了坚实的基础。公司先后成功研制了具有自主知识产权的 CXQ25TJ 汽车起重机用卷扬减速机、CXQ25TH 汽车起重机用回转减速机、内啮合高压齿轮泵等。“驰翔”牌 6B 型机油泵齿轮、CXQ25H 汽车起重机用回转减速机、CXQ25J 汽车起重机用卷扬减速机、高精度硬齿面行星减速机齿轮获江苏省高新技术产品，同时拥有国家专利15 项，其中发明专利 3 项。
公司面向多类客户不同的设计要求生产齿轮零件，这些不同的齿轮零件的设计思想和生产工艺又能相互融合，有利于公司提升齿轮的研发能力和生产水平。
公司生产的齿轮零件种类较为丰富，有效避免了产品单一带来的市场风险。
②生产设备优势
公司拥有国际、国内一流的精密齿轮制造设备，德国卡帕 K300P 高速蜗杆磨齿机、德国纳尔斯 ZE800 高速成形磨齿机及各类型号的秦川数控磨齿机 30 余台以及精密加工机床设备 260 余台(套)，在硬件配套上满足从 Φ18 至 Φ1500 各种高精度圆柱齿轮的生产；拥有国际一流的美国格里森 Φ1000、Φ350 齿轮检测中心、CONTUA G2 10126 AKTIV 蔡司三坐标测量仪和国内一流的 JD45 型、JD32
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型齿轮检测中心、TCR-XA 全自动