鲁达 股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-041号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事苏日明、狄爱玲、苏永明对该议案回避表决。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，亦无需其它部门的批准。现将相关情况公布如下：
一、关联交易概述
鉴于公司及子公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币164,100万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。具体情况如下：
公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）龙岩市爱迪尔珠宝有限公司
1、公司名称：龙岩市爱迪尔珠宝有限公司
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：福建省龙岩市永定区凤城街道永杭路81号互联网产业孵化园四层417室
5、法定代表人：苏永明
6、注册资本：100万元人民币
7、统一社会信用代码：908407U
8、经营范围：珠宝首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的销售(含网络销售),经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，龙岩爱迪尔资产总额14,163,241.07元,负债总额11,684,368.16元，其中流动资产总额12,876,895.1元，净资产2,478,872.91元，资产负债率82%；2018年实现营业收入20,871,989.25元，净利润498,494.17元。（经审计）
（二）深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
1、公司名称：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路71号兴龙黄金珠宝大厦5楼
5、法定代表人：苏衍茂
6、注册资本：8000万元人民币
7、统一社会信用代码：91440300789241433L
8、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售;贵金属催化剂及试剂的购销;黄金首饰的销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);成品钻石的批发;市场营销策划;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);黄金珠宝首饰生产加工。
9、与公司关联关系：公司持有大盘珠宝51%股权。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，大盘珠宝资产总额555,693,225.71元,负债总额291,377,309.39元，其中流动资产总额550,420,036.19元，净资产264,315,916.32元，资产负债率52.43%；2018年实现营业收入698,584,540.05元，净利润51,521,646.40元。（经审计）
（三）成都蜀茂钻石有限公司
1、公司名称：成都蜀茂钻石有限公司
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：成都市青羊区人民南路一段97号
5、法定代表人：钟艳
6、注册资本：10509.467万元人民币
7、统一社会信用代码：965380B
8、经营范围：批发钻石、金银制品、珠宝首饰;饰品零售、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，蜀茂钻石资产总额437,742,321.54元,负债总额169,626,802.27元，其中流动资产总额428,704,962.84元，净资产268,115,519.27元，资产负债率38.75%；2018年实现营业收入482,426,782.37元，净利润54,542,156.70元。（经审计）
（四）江苏千年珠宝有限公司
1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市高淳区经济开发区凤山路60号4栋
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：7442.5万元整
7、统一社会信用代码：94950X6
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，千年珠宝资产总额956,692,738.91元,负债总额427,031,418.51元，其中流动资产总额882,427,809.25元，净资产529,661,320.40元，资产负债率45%；2018年实现营业收入750,409,412.97元，净利润76,940,019.70元。（经审计）
（五）连云港市千年翠钻珠宝有限公司
1、公司名称：连云港市千年翠钻珠宝有限公司
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：连云港市海州区步行中街4号楼
5、法定代表人：王均霞
6、注册资本：1002万元整
7、统一社会信用代码：994994X
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，连云港翠钻资产总额163,793,779.60元,负债总额159,156,856.24元，其中流动资产总额150,791,217.08元，净资产4,636,923.36元，资产负债率97%；2018年实现营业收入93,642,959.97元，净利润-8,380.78元。（经审计）
（六）连云港赣榆金阳珠宝有限公司
1、公司名称：连云港赣榆金阳珠宝有限公司
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：连云港市赣榆区青口镇黄海路
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：1201万元
7、统一社会信用代码：919561N
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工；电子元器件、LED灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电子元器件、LED灯具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，金阳珠宝资产总额62,481,219.76元,负债总额60,249,822.17元，其中流动资产总额54,421,975.73元，净资产2,231,397.59元，资产负债率96%；2018年实现营业收入31,815,158.59元，净利润1,522,968.25元。（经审计）
（七）南京千年千钻首饰有限公司
1、公司名称：南京千年千钻首饰有限公司
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市溧水区白马镇茶兴路9号
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：500万元整
7、统一社会信用代码：9359435
8、经营范围：珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进口业务（国家禁止或限定的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，千年千钻资产总额6,349,856.13元,负债总额1,570,215.84元，其中流动资产总额6,349,856.13元，净资产4,779,640.29元，资产负债率25%；2018年实现营业收入4,642,087.87元，净利润319,691.52元。（经审计）
（八）南京千年翠钻珠宝有限公司
1、公司名称：南京千年翠钻珠宝有限公司
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市秦淮区洪武路88号7A室
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：501万元整
7、统一社会信用代码：97768XU
8、经营范围：金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品的设计、加工（加工限分支机构经营）、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，南京翠钻资产总额6,411,799.62元,负债总额3,079,428.07元，其中流动资产总额6,411,799.62元，净资产3,332,371.55元，资产负债率48%；2018年实现营业收入11,392,530.39元，净利润1,159,903.56元。（经审计）
三、关联方基本情况
公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生，股东朱新武先生、苏啟皓先生及苗志国先生于2019年2月27日签署《股权转让协议》，以协议转让方式将其合计持有的公司36,000,000股无限售条件流通股股份转让给龙岩市汇金发展集团有限公司和龙岩市永盛发展有限公司。截至目前，该事项已收到深圳证券交易所出具的《上市公司股份转让申请确认书》，但尚未办理股份登记过户事宜。未来，苏日明将持有公司股票59,278,900股，占公司总股本的13.06%；狄爱玲将持有公司股票26,566,908股，占公司总股本的5.85%；苏永明将持有公司股票23,858,000股，占公司总股本的5.25%；苏清香将持有公司股票6,997,742股，占公司总股本的1.54%，上述一致行动人合计持有公司股票116,701,550股，占公司总股本的25.70%。
李勇及其一致行动人王均霞合计持有公司股票47,689,562股，占公司总股本的10.50%。
陈茂森及其一致行动人陈曙光合计持有公司股票34,522,863股，占公司总股本的7.60%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联方担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的及影响
公司控股股东及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东作为关联方拟根据情况为公司及子公司申请授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》进行了认真细致的核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光为公司关联人，本次事项构成关联交易。该事项有利于公司经营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。同意将该事项提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次拟申请授信额度并接受关联方担保事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。根据市场情况及公司取得资金的成本，本次关联交易定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2019年4月25日