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北汽福田汽车股份有限公司 2014年公司债券上市公告书 证券简称：14福田债 上市代码：122361 发行总额：人民币 10.0亿元 上市时间：2015年 5月 20日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：中信建投证券股份有限公司 保荐机构（联席主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 联席主承销商 （北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层） 二〇一五年五月第一节绪言 重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 AA+，发行规模为人民币 10.0亿元；公司截至 2014年 12月 31日的净资产为 155.47亿元，本期债券发行后公司累计债券余额未超 过净资产额的 40%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.06 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于 本期债券 10.0亿元一年利息的 1.5倍。 本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于 2015年 3月 27日在上交所网站披露的《2014 年北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。 第二节发行人简介 一、发行人基本信息 公司名称：北汽福田汽车股份有限公司 英文名称：BEIQI FOTON MOTOR CO., LTD. 成立时间：1996年8月28日 上市日期：1998年6月2日 上市地点：上海证券交易所 股票简称：福田汽车 股票代码：600166 法定代表人：徐和谊 董事会秘书：龚敏 注册资本：333,506.56万元 注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 经营范围： 许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理设备，Ⅱ类：医用X射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）。 一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务。 二、发行人基本情况 （一）发行人设立及上市情况 1、公司设立情况 发行人系经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65号文批准，由北汽摩、 常柴集团有限公司、武进柴油机厂等100家法人单位共同发起，于1996年8月28日设立的股份有限公司，注册资本为14,412万元。 发行人设立时，北汽摩以实物资产出资，评估值9,252万元；常柴集团有限公司以现金出资1,500万元；武进柴油机厂以现金、实物出资，评估值750万元；山东莱动内燃机有限公司以实物资产出资，评估值500万元；安徽省全椒柴油机总厂以实物出资，评估值100万元；其他95家发起人均以现金出资，共计2,310万元。北京市信与诚会计师事务所对上述出资进行审验确认，并出具验字（96）第 038号《开业登记验资报告书》，各方出资均足额到位。 2、首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发字（1998）102号和证监发字（1998）103号文批准，发 行人于1998年5月11日通过上交所交易系统，以网上定价发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股（含向公司职工配售的500万股），每股发行价格 6.46元。1998年6月2日发行人股票获准在上交所上市交易，流通交易量4,500万股； 1998年12月2日向发行人职工配售的500万股获准上市流通。发行完成后，发行人总股本19,412.00万股。 首次公开发行后，发行人股权结构如下： 单位：万股 股东类别股份数量股权比例 一、发起人股 14,412.00 74.24% 其中：内资法人股 14,412.00 74.24% 外资法人股-- 二、公司职工股 500.00 2.58% 三、已流通社会公众股 4,500.00 23.18% 合计 19,412.00 100.00% 2007年10月18日，北汽控股与北汽摩签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，决定将北汽摩持有的全部发行人股份无偿划转给北汽控股。此项划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。股份划转完成后北汽控股成为发行人控股股东。2008年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认北汽控股成为公司的第一大股东，北汽摩不再是公司的股东。 （二）发行人上市以后历次股本变动情况 1、1999 年发行人送转股 经1999年第一次临时股东大会审议通过，发行人于1999年10月以总股本19,412.00万股为基数，向全体股东按每10股送2股转增1股的比例送转。通过送转 股，发行人总股本达到25,235.60万股。 2、2000 年发行人配股 经中国证监会证监公司字（2000）90号文批准，发行人于2000年9月以总股 本25,235.60万股为基数，向全体股东配售2,811万股，配股价为10.00元/股。配股 后发行人总股本达到28,046.60万股。 3、2003 年发行人配股 经中国证监会证监发行字（2003）14号文批准，发行人于2003年3月以总股 本28,046.60万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。由于发 行人原控股股东北汽摩和其余发起人股东及法人股股东共计108家全额放弃本次配股认购权，实际配售2,400万股，配股价为9.35元/股。配股后发行人总股本达 到30,446.60万股。 4、2003 年发行人送转股 经2003年第三次临时股东大会审议通过，发行人于2003年10月以总股本30,446.60万股为基数，向全体股东按每10股送4股转增1股的比例送转。通过送转 股，发行人总股本达到45,669.90万股。 5、2006 年发行人股权分置改革 经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准，发行人于2006年5月26日实施股权分置改革。按照股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司流通股本15,600万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得5.4股的转增股份。股权分置改革实施后，发行人总股 本达到54,093.90万股。 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，发行人所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。发行人原控股股东北汽摩还做出额外承诺：自改革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车股份至少在36个月内不上市交易或者转让。 6、2006 年发行人公积金转增股本 经2005年度股东大会审议通过，2006年6月23日，发行人以总股本54,093.90 万股为基数，将资本公积转增股本，每10股转增5股。转增后，发行人总股本达到81,140.85万股。 7、2008 年发行人非公开发行股票 经中国证监会证监许可2008（509）号文批准，发行人向北汽控股等五家特 定投资者定向发行10,500万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到91,640.85 万股。 8、2010 年发行人非公开发行股票 经中国证监会证监许可2010（1150）号文批准，发行人向国管中心等八家特 定投资者定向发行13,842.73万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到 105,483.58万股。 9、2011 年发行人送股 经2010年年度股东大会审议通过，发行人于2011年5月以总股本105,483.58 万股为基数，每10股派送股票10股并派送现金2.8元（含税）。通过送股，发行 人总股本达到210,967.16万股。 10、2012 年发行人非公开发行股票 经中国证监会证监许可2012（209）号文批准，发行人向国管中心、北汽集 团等十家特定投资者定向发行70,000.00万股。非公开发行完成后，发行人总股本 达到280,967.16万股。 11、2014 年发行人非公开发行股票 经中国证监会证监许可2015（254）号文批准，发行人向七家特定投资者发 行52,539.40万股。非公开发行完成后，发行人总股本达到333,506.56万股。 （三）重大资产重组情况 发行人最近三年未发生以下重大资产重组行为： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。 （四）公司股本结构 截至2014年12月31日，公司的总股本为2,809,671,600股，具体股本结构如下： 股份类型持股数量持股比例 一、有限售条件股份 271,571,400 9.67% 1、国家持股-- 2、国有法人持股 271,571,400 9.67% 3、其他内资持股-- 其中：境内非国有法人持股-- 境内自然人持股-- 4、外资持股-- 其中：境外法人持股-- 境外自然人持股-- 二、无限售条件流通股份 2,538,100,200 90.33% 1、人民币普通股 2,538,100,200 90.33% 2、境内上市的外资股-- 3、境外上市的外资股-- 4、其他-- 三、股份总数 2,809,671,600 100.00% （五）前十名股东持股情况 截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示： 股东名称股东性质 股权 比例 股份总数 限售条件 股份数量 质押冻结 股份数量 北汽集团国有法人 32.93% 925,186,047 234,000,000 - 国管中心国有法人 5.28% 148,313,200 37,571,400 - 方正证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 其他 2.88% 81,000,000 -- 常柴股份有限公司国有法人 2.57% 72,250,000 -- 诸城舜邦投资开发有限公司 其他 2.54% 71,500,000 - 71,000,000 股东名称股东性质 股权 比例 股份总数 限售条件 股份数量 质押冻结 股份数量 诸城市义和车桥有限公司 境内非国有法人 2.11% 59,300,000 - 49,100,000 青岛青特众力车桥有限公司 境内非国有法人 1.46% 41,128,600 -- 首钢总公司国有法人 1.42% 40,000,000 -- 潍柴动力股份有限公司 国有法人 1.42% 40,000,000 -- 山东莱动内燃机有限公司 国有法人 1.14% 31,950,000 - 53.77% 1,510,627,847 271,571,400 120,100,000 三、发行人主要经营情况 公司主营业务为制造、销售汽车、模具、冲压件等。公司生产车型涵盖轻型卡车、中重型卡车、轻型客车以及大中型客车等全系列商用车及重型机械，拥有欧曼、时代、奥铃、欧马可、萨普、拓陆者、欧辉、迷迪、风景、蒙派克和雷萨等业务品牌。 报告期内，发行人营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 主营业务 3,260,611.26 96.78% 3,263,721.81 95.56% 3,949,218.67 96.39% 其他业务 108,517.11 3.22% 151,532.50 4.44% 148,112.18 3.61% 合计 3,369,128.36 100.00% 3,415,254.31 100.00% 4,097,330.85 100.00% 公司主要从事制造、销售汽车、模具、冲压件等。最近三年，公司的主营业务收入主要来源于整车及配件的销售，占营业收入的比重较为平稳，报告期内保持 95%以上的比重，主营业务突出。 按产品划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 轻卡 2,052,277.80 62.94% 2,123,216.85 65.06% 2,138,347.54 54.15% 中重卡 166,845.08 5.12% 112,900.05 3.46% 885,917.94 22.43% 轻客 244,381.76 7.49% 431,720.87 13.23% 220,709.85 5.59% 大中客 401,205.84 12.30% 251,456.03 7.70% 186,312.65 4.72% 配件 120,205.65 3.69% 75,473.87 2.31% 119,314.50 3.02% 工模具 2,667.96 0.08% 5,064.13 0.16% 354.33 0.01% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 冲压件 58,497.11 1.79% 64,359.47 1.97% 19,282.42 0.49% 重型机械 142,214.86 4.36% 186,862.17 5.73% 352,461.71 8.92% 发动机 72,315.20 2.22% 12,668.37 0.39% 26,517.73 0.67% 合计 3,260,611.26 100.00% 3,263,721.81 100.00% 3,949,218.67 100.00% 报告期内，公司坚持以整车业务为核心的主营业务架构。整车业务收入占主营业务收入比重超过85%，是公司主营业务利润的主要构成部分。同时公司在巩固和扩大汽车业务在国内市场份额的同时，积极在海外市场与各地政府、公交运营商开展试运营计划，提高公司在国际市场的影响力。 四、与发行人相关的风险 （一）政策风险 1、宏观政策调控变化的风险 公司属于商用车行业，产品主要用于货物的运输等。该行业受国际国内宏观经济状况、国家经济产业政策的影响较明显。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。 2、汽车产业政策风险 公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。 汽车产品质量和安全标准方面，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》等，如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。 2014年4月14日，工信部发布第27号公告：“定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国Ⅲ”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国Ⅲ柴油车产品将不得销售”。汽车行业国Ⅳ排放时间表的施行风险和机遇并存。在新一届政府重视环保和可持续发展的大背景下，商用车企业低层次的比拼价格模式已经难以为继，如果严格执行上述法规，低端轻卡市场将存在产销规模萎缩风险。未来发动机水平将是关键竞争要素，而轻型商用车将面临低端向高端转型。 未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，对整个汽车行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。 （二）财务风险 1、短期偿债风险 报告期内公司负债以流动负债为主，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动负债占总负债比例分别为77.10%、87.92%和87.96%。该负债结构下，公司 流动比率和速动比率整体低于同行业可比上市公司，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动比率分别为1.23、0.82和0.67，公司速动比率分别为0.94、0.61和 0.55。 较高的流动负债使得公司面临一定的短期偿债压力。公司与商业银行及客户都保持良好合作关系，为偿付到期债务提供了资金保障。本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，有助于流动比率和速动比率提升，公司的负债结构将更趋于合理，短期偿债风险将有所降低。但如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生重大不利变化，公司将可能出现短期现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。 2、现金流风险 2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,934.21万元、110,251.13万元和110,234.88万元，2012年公司经营活动现金流 为负，主要与公司的应收账款、长期应收款增多有关。报告期内，公司1年以内的应收账款占比均在80%以上，且公司对应收账款建立了严格的管控制度。但是如果公司自身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，发行人将面临一定资金周转困难。 3、非经常性损益金额和占比较大的风险 2012年度、2013年度和 2014年度，公司归属于母公司所有者净利润分别为151,359.18 万元、72,835.06 万元和 47,710.17 万元，非经常性损益金额分别为 216,166.80万元、54,279.61万元和 103,242.61万元。非经常性损益占归属于母公 司所有者净利润的比例分别为 142.82%、74.52%和 216.40%。2012年发行人非经 常性损益较高，主要原因为出资设立合营公司福田戴姆勒以及公司向合营公司福田戴姆勒出售欧曼二工厂相关资产评估增值所致。报告期内，发行人非经常性损益较高，主要系收到政府补助所致。 公司将继续大力发展主营业务，寻求新的利润增长点，努力提高经营性利润占净利润比例。但不排除经营环境等因素导致经营性利润增长不快或下降，导致盈利质量下降。 4、开发支出金额较大的风险 公司已形成商用车全系列的研发能力，且处于国内领先位置，为持续提升公司的核心竞争力，报告期内，公司着手进行产品转型，整体产品线由低端向高端调整，研发投入较大。公司最近三年开发支出余额分别为 112,783.87 万元、 192,349.43万元和 268,202.51万元。虽然公司历史上未出现过研发项目进入开发 阶段后开发失败的情形，公司现有研发项目亦无此迹象，但不排除未来由于市场发生重大变化，或者公司技术、财务资源和其他资源不能保障等原因，而导致开发失败的可能。出现上述情形时，对应项目前期所发生的费用将计入当期损益从而影响研发失败当期的公司利润。 （三）经营风险 1、原材料及零配件价格波动的风险 公司生产商用车需使用钢材等原材料，并向上游企业采购大量零部件。近年来，钢材、铝、橡胶等大宗原材料价格波动较大，原材料及零配件今后可能出现对生产企业不利的波动。当供货商提高原材料或零配件供应价格时，虽然公司可通过推出新品、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施，消化原材料或零部件价格上涨的影响，但如果主要原材料或零部件价格上涨幅度过大过快，导致整车制造成本大幅增加，对发行人盈利将产生一定影响。 2、技术更新换代风险 随着我国汽车工业的迅速发展，新技术、新工艺、新材料的出现，产品技术进步及更新换代的步伐也在加快，如果不能及时跟上世界先进技术的发展，不能持续开发出新的换代产品，发行人将面临产品技术落后而产生的风险。 3、市场竞争加剧的风险 近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求不断增长。受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。虽然发行人在商用车行业具有较为明显的市场优势，但是各生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，积极加大投入，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争，发行人面临市场竞争加剧的风险。 4、新产品开发的风险 在市场经济下，任何企业都不可能一直依靠单一产品在市场上立于不败之地，而对于竞争日益激烈的汽车行业而言，新产品的开发能力和新产品投放市场后被客户认可的程度对于汽车生产企业的可持续发展尤为重要。因此，在市场需求多样化和市场竞争日趋激烈的双重驱动下，汽车行业新车型的推出周期越来越短，汽车产品更新换代的速度呈加快趋势，如不能快速推出满足市场需求的新产品，就有可能错过市场发展机遇，影响发行人盈利能力。发行人近年来不断加大新产品开发力度，拓陆者越野版、雷萨全新L8系列、蒙派克S级商务车等新产品的陆续上市或投放，充分展示了福田汽车在战略、技术、产品、营销上的创新和突破。但由于汽车产品的生产是一个系统工程，工艺相对复杂，产品开发周期长、投入大，同时新产品的市场导入也需要大量投入，因此，如果推出的新产品不能被市场接受，前期的大量投入将不能产生预期收益，并对发行人的经营产生不利影响。 5、海外经营风险 近年来，公司业务已经拓展到海外市场，随着公司业务的发展扩大，地域范围还将进一步扩张，海外经营主要面临国别风险、管理与控制风险、法律法规风险、市场风险、建设风险、汇率风险等。 6、商用车市场波动带来的业绩风险 2001-2010年，商用车经历了繁荣发展的十年，复合年均增长率达14.66%。 2011年开始，由于宏观政策偏紧、刺激政策退出、限购政策出台等因素，商用车销量出现一定程度下滑，2011年和2012年销量同比分别下降6.31%和5.49%。2013 年，受益于宏观经济温和复苏和城镇化建设提速等因素，商用车市场小幅增长。 虽然福田汽车在商用车市场中的销量连续15年保持行业领先地位，但如果未来商用车市场受宏观经济、政策影响发生不利变化，不排除公司面临业绩下滑风险。 7、汽车金融业务风险 公司开展汽车金融业务涉及担保。虽然公司在开展汽车金融服务时，公司已严格按照融资业务的标准及要求对被担保方进行了贷前调查、资料收集、协议面试等，并且定期了解被担保方的经营与财务状况，但是一旦被担保方的财务状况发生重大不利变化，优先于公司进行偿付的经销商也无法进行偿付，并且公司不能从提供反担保的第三方取得足额补偿的情况下，上述担事项将给公司带来实际损失。 （四）管理风险 1、公司规模扩大的风险 公司是一家资产规模较大的企业，拥有数量众多的控股和参股公司。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能不适应规模扩张的需要，并可能因此制约公司的进一步发展，从而导致发行人产生直接或间接的经济损失。 2、人才流失的风险 作为现代化企业，公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大和业绩的持续增长，公司对管理、营销、技术等方面的人员需求进一步增加，对人才的专业水平提出了更高要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓实力、技术改进能力等都将受到限制，进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。 第三节债券发行、上市概况 一、债券名称 北汽福田汽车股份有限公司 2014年公司债券（简称为“14福田债”）。 二、债券发行总额 本期债券的发行规模为人民币 10.0亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1094 号”文核准发行。 四、债券的发行方式发行对象 （一）发行方式 本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 五、债券利率及其确定方式 本期公司债券的票面利率由公司与联席主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为 5.10%。 六、票面金额及发行价格 本次债券的每张面值为人民币 100元，按面值平价发行。 七、债券期限 本次发行的公司债券期限为 5年。 八、债券计息期限及还本付息方式 本期债券的计息期限为 2015年 3月 31日至 2020年 3月 30日。 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 九、本期债券发行的联席主承销商及承销团成员 本期债券由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐机构、受托管理人为中信建投证券股份有限公司。 本期债券的联席主承销商为中信建投证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司。 本期债券的分销商为国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。 十、本期债券发行的信用等级 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 十一、担保人及担保方式 本次债券发行不提供担保。 第四节债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上交所同意，本期债券将于 2015年 5月 20日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14福田债”，上市代码“122361”。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。 第五节发行人主要财务状况 一、最近三年的财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产： 货币资金 219,097.00 291,615.51 623,225.49 交易性金融资产--- 应收票据 8,199.05 2,803.76 34,971.27 应收账款 387,405.84 306,566.78 241,544.93 预付款项 37,608.78 74,509.78 73,330.35 应收利息 181.80 59.01 267.87 应收股利--- 其他应收款 120,338.05 74,123.40 278,137.13 存货 205,110.32 327,178.86 402,107.48 一年内到期的非流动资产 96,148.96 102,499.64 8,978.88 其他流动资产 53,072.39 66,436.05 46,302.49 流动资产合计 1,127,162.19 1,245,792.77 1,708,865.89 非流动资产： 可供出售金融资产 32,983.15 27,866.53 28,118.83 持有至到期投资--- 长期应收款 167,876.10 121,337.86 71,234.42 长期股权投资 208,524.41 160,087.01 133,169.65 投资性房地产--- 固定资产 975,649.78 850,153.48 694,799.04 在建工程 222,197.39 196,655.55 144,031.87 工程物资--- 固定资产清理--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 无形资产 369,072.33 375,629.39 318,571.47 开发支出 268,202.51 192,349.43 112,783.87 商誉--- 长期待摊费用 506.86 1,203.41 3,645.19 递延所得税资产 90,933.49 79,828.22 71,680.51 其他非流动资产 6,638.83 4,914.32 34,029.03 非流动资产合计 2,342,584.85 2,010,025.20 1,612,063.88 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 3,469,747.04 3,255,817.97 3,320,929.77 流动负债： 短期借款 222,171.72 42,448.03 201,351.34 交易性金融负债--- 应付票据 228,701.00 116,956.70 133,628.33 应付账款 567,299.08 627,091.34 587,170.92 预收款项 275,013.35 243,031.61 167,734.41 应付职工薪酬 25,355.49 42,623.20 53,963.02 应交税费 4,223.93 3,226.33 17,693.91 应付利息- 1,420.00 1,420.00 应付股利--- 其他应付款 286,791.53 256,860.74 210,844.87 一年内到期的非流动负债 66,013.47 172,268.30 13,639.78 其他流动负债 8,928.43 5,058.59 2,085.50 流动负债合计 1,684,498.01 1,510,984.86 1,389,532.07 非流动负债： 长期借款 95,346.97 58,688.85 139,589.93 应付债券- 99,469.81 长期应付款 33,798.55 14,833.06 19,575.74 专项应付款 956.09 -- 预计负债--- 递延收益 100,105.76 133,046.33 152,909.59 递延所得税负债 154.78 842.13 879.97 其他非流动负债 176.00 264.00 352.00 非流动负债合计 230,538.14 207,674.37 412,777.04 负债合计 1,915,036.15 1,718,659.22 1,802,309.12 股东权益： 股本 280,967.16 280,967.16 280,967.16 资本公积 775,871.31 774,259.44 774,259.44 减：库存股--- 其他综合收益-10,837.02 -8,448.72 -685.18 专项储备--- 盈余公积 186,526.55 168,995.43 151,374.70 未分配利润 296,148.64 293,504.38 283,244.79 归属于母公司股东权益合计 1,528,676.64 1,509,277.68 1,489,160.90 少数股东权益 26,034.25 27,881.07 29,459.75 股东权益合计 1,554,710.89 1,537,158.75 1,518,620.65 负债和股东权益总计 3,469,747.04 3,255,817.97 3,320,929.77 2、合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 3,369,128.36 3,415,254.31 4,097,330.85 减：营业成本 2,967,952.30 2,979,133.08 3,657,478.88 营业税金及附加 22,495.2,329.29 19,591.40 销售费用 176,034.03 174,940.76 225,163.63 管理费用 236,623.59 208,791.80 240,341.00 财务费用 18,399.15 -3,808.63 24,883.51 资产减值损失 30,541.13 16,421.15 15,248.86 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） --- 投资收益（损失以“-”号填列） 19,753.79 6,150.77 -10,050.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,039.10 5,938.11 -10,117.26 二、营业利润（损失以“-”号填列）-63,163.25 23,597.63 -95,426.70 加：营业外收入 114,821.25 60,533.90 291,530.02 减：营业外支出 5,702.45 6,432.98 12,931.51 其中：非流动资产处置损失 1,894.74 4,629.65 1,568.76 三、利润总额（损失以“-”号填列） 45,955.55 77,698.54 183,171.81 减：所得税费用 92.21 6,442.16 26,923.49 四、净利润（损失以“-”号填列） 45,863.34 71,256.38 156,248.32 其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 --- 归属于母公司股东的净利润 47,710.17 72,835.06 151,359.18 少数股东损益-1,846.83 -1,578.68 4,889.14 五、每股收益 （一）基本每股收益（元） 0.170 0.259 0.615 （二）稀释每股收益（元） 0.170 0.259 0.615 六、其他综合收益-2,388.30 -7,763.54 -4,787.16 七、综合收益总额 43,475.04 63,492.84 151,461.16 归属于母公司股东的综合收益总额 45,321.87 65,071.52 146,572.02 归属于少数股东的综合收益总额-1,846.83 -1,578.68 4,889.14 3、合并现金流量表 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,963,369.52 2,089,199.81 2,468,202.72 收到的税费返还 61,831.66 53,578.90 37,379.42 收到其他与经营活动有关的现金 67,948.86 53,735.41 40,908.67 经营活动现金流入小计 2,093,150.05 2,196,514.13 2,546,490.81 购买商品、接受劳务支付的现金 1,336,951.63 1,399,501.63 1,915,328.23 支付给职工以及为职工支付的现金 346,013.72 322,108.27 308,456.52 支付的各项税费 118,636.03 164,293.52 143,056.65 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 支付其他与经营活动有关的现金 181,313.78 200,359.57 259,583.62 经营活动现金流出小计 1,982,915.17 2,086,262.99 2,626,425.02 经营活动产生的现金流量净额 110,234.88 110,251.13 -79,934.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,781.34 -- 取得投资收益收到的现金 1,314.89 212.66 73.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 183,606.17 195,917.48 194,182.16 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 收到其他与投资活动有关的现金 13,506.08 21,045.32 19,180.99 投资活动现金流入小计 210,208.49 217,175.46 213,437.15 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 210,208.49 398,045.44 231,169.90 投资支付的现金 44,400.00 - 300.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 439,420.27 398,045.44 231,469.90 投资活动产生的现金流量净额-229,211.78 -180,869.98 -18,032.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金-- 490,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 547,799.12 122,394.65 410,801.27 发行债券收到的现金--- 收到其他与筹资活动有关的现金 21,771.75 3,243.32 6,018.60 筹资活动现金流入小计 569,570.87 125,637.97 906,819.87 偿还债务支付的现金 433,311.43 304,608.62 585,098.55 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,022.20 60,454.29 66,303.50 其中：子公司支付少数股东的现金股利-- 支付其他与筹资活动有关的现金 7,642.44 2,937.84 9,918.58 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 --- 筹资活动现金流出小计 497,976.07 368,000.75 661,320.62 筹资活动产生的现金流量净额 71,594.80 -242,362.78 245,499.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -3,055.88 -7,086.49 344.42 五、现金及现金等价物净增加额-50,437.99 -320,068.12 147,876.70 加：期初现金及现金等价物余额 226,776.18 546,844.30 398,967.59 六、期末现金及现金等价物余额 176,338.19 226,776.18 546,844.30 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产： 货币资金 99,066.18 167,324.32 437,977.74 交易性金融资产--- 应收票据 7,302.49 2,484.00 34,751.27 应收账款 194,450.02 161,858.28 193,569.14 预付款项 63,517.05 84,297.11 68,295.04 应收利息--- 应收股利--- 其他应收款 117,935.68 202,939.05 318,048.26 存货 152,234.65 249,488.63 330,771.39 一年内到期的非流动资产- 19,950.63 8,978.88 其他流动资产 4,778.83 20,985.99 12,474.50 流动资产合计 639,284.90 909,328.01 1,404,866.22 非流动资产： 可供出售金融资产 32,983.15 27,866.53 28,118.83 持有至到期投资--- 长期应收款 86,998.46 68,192.82 59,817.47 长期股权投资 452,020.54 403,694.25 374,089.34 投资性房地产--- 固定资产 874,960.20 745,620.00 676,442.68 在建工程 211,860.76 189,087.60 107,728.81 工程物资--- 固定资产清理--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 无形资产 326,454.08 337,650.60 307,599.87 开发支出 261,119.64 192,033.40 112,648.66 商誉--- 长期待摊费用 472.56 1,203.41 3,645.19 递延所得税资产 73,213.64 67,909.66 63,978.36 其他非流动资产 11,565.38 4,596.96 802.56 非流动资产合计 2,331,648.40 2,037,855.22 1,734,871.77 资产总计 2,970,933.30 2,947,183.24 3,139,737.99 流动负债： 短期借款 155,000.00 30,000.00 190,000.00 交易性金融负债--- 应付票据 32,330.00 66,100.00 92,650.00 应付账款 493,077.50 545,174.47 510,320.99 预收款项 252,709.37 204,820.77 144,419.47 应付职工薪酬 24,971.87 36,167.49 51,525.22 应交税费 4,623.17 3,023.33 14,958.83 应付利息- 1,420.00 1,420.00 应付股利--- 其他应付款 251,194.41 203,527.22 212,359.74 一年内到期的非流动负债 139.78 149,909.55 13,639.78 其他流动负债--- 流动负债合计 1,214,046.08 1,240,142.82 1,231,294.03 非流动负债： 长期借款 40,000.00 10,000.00 130,140.00 应付债券-- 99,469.81 长期应付款 9,747.58 14,833.06 19,575.74 专项应付款 956.09 -- 预计负债--- 递延收益 100,105.76 133,046.33 152,909.59 递延所得税负债 154.78 842.13 879.97 其他非流动负债 176.00 264.00 348.40 非流动负债合计 151,140.21 158,985.52 403,323.52 负债合计 1,365,186.29 1,399,128.34 1,634,617.55 股东权益： 股本 280,967.16 280,967.16 280,967.16 资本公积 775,887.27 774,275.39 774,275.39 减：库存股--- 其他综合收益 731.49 4,772.06 4,986.52 专项储备--- 盈余公积 175,220.70 157,689.59 140,068.86 未分配利润 372,940.38 330,350.70 304,822.52 少数股东权益--- 股东权益合计 1,605,747.00 1,548,054.90 1,505,120.44 负债和股东权益总计 2,970,933.30 2,947,183.24 3,139,737.99 2、母公司利润表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 3,215,204.30 3,239,772.50 3,895,709.21 减：营业成本 2,863,982.88 2,867,003.42 3,518,122.34 营业税金及附加 21,543.44 21,037.52 18,691.65 销售费用 122,179.64 117,744.21 168,615.32 管理费用 218,091.42 195,855.94 219,989.80 财务费用-10,191.90 -12,216.14 27,928.30 资产减值损失 18,542.80 11,943.10 11,899.43 项目 2014年度 2013年度 2012年度 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） --- 投资收益（损失以“-”号填列） 29,444.28 26,817.58 -214,554.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,890.04 26,604.91 -241,691.02 二、营业利润（损失以“-”号填 列） 10,500.29 65,222.03 -284,092.51 加：营业外收入 86,402.55 39,062.79 488,243.21 减：营业外支出 5,601.71 6,390.77 12,878.76 其中：非流动资产处置损失 1,863.02 4,623.11 1,548.53 三、利润总额（损失以“-”号填 列） 91,301.13 97,894.05 191,271.95 减：所得税费用 3,645.55 9,790.39 26,170.03 四、净利润（损失以“-”号填列） 87,655.59 88,103.66 165,101.92 五、每股收益 （一）基本每股收益（元） （二）稀释每股收益（元） 六、其他综合收益-4,040.57 -214.46 -2,472.77 七、综合收益总额 83,615.01 87,889.20 162,629.15 归属于母公司股东的综合收益总额 83,615.01 91,359.67 162,629.15 归属于少数股东的综合收益总额 --- 3、母公司现金流量表 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,394,990.69 1,518,988.28 1,885,608.18 收到的税费返还 2,201.66 3,740.84 344.20 收到其他与经营活动有关的现金 571,555.29 541,038.53 415,321.80 经营活动现金流入小计 1,968,747.65 2,063,767.65 2,301,274.18 购买商品、接受劳务支付的现金 1,250,870.99 1,233,258.58 1,472,397.99 支付给职工以及为职工支付的现金 312,557.20 289,811.13 285,120.68 支付的各项税费 104,043.24 149,808.64 133,216.95 支付其他与经营活动有关的现金 233,171.06 328,066.78 462,164.62 经营活动现金流出小计 1,900,642.49 2,000,945.14 2,352,900.24 经营活动产生的现金流量净额 68,105.15 62,822.51 -51,626.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,781.34 -- 取得投资收益收到的现金 6,154.45 212.66 73.99 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 183,475.81 160,716.29 194,160.62 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 收到其他与投资活动有关的现金 10,872.29 18,019.62 15,078.03 投资活动现金流入小计 212,283.89 178,948.57 209,312.64 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 256,212.00 202,575.95 162,058.08 投资支付的现金 45,000.00 3,000.00 24,499.31 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 301,212.00 205,575.95 186,557.38 投资活动产生的现金流量净额-88,928.11 -26,627.37 22,755.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金-- 490,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 348,110.00 30,000.00 390,000.00 发行债券收到的现金-- 收到其他与筹资活动有关的现金 21,076.95 3,243.32 6,018.60 筹资活动现金流入小计 369,186.95 33,243.32 886,018.60 偿还债务支付的现金 343,110.00 273,640.00 572,774.24 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,381.03 58,395.47 64,158.27 其中：子公司支付少数股东的现金股利 --- 支付其他与筹资活动有关的现金 5,997.42 1,982.81 9,239.67 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 --- 筹资活动现金流出小计 396,488.46 334,018.29 646,172.18 筹资活动产生的现金流量净额-27,301.51 -300,774.96 239,846.42 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -18.96 -97.20 97.23 五、现金及现金等价物净增加额-48,143.43 -264,677.02 211,072.84 加：期初现金及现金等价物余额 143,677.57 408,354.59 197,281.75 六、期末现金及现金等价物余额 95,534.14 143,677.57 408,354.59 二、公司财务指标 （一）最近三年主要财务指标 1、合并报表口径 报告期内，发行人的主要财务指标具体如下： 财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 0.67 0.82 1.23 速动比率（倍） 0.55 0.61 0.94 资产负债率（合并） 55.19% 52.79% 54.27% 归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.44 5.37 5.30 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 9.71 12.46 21.68 存货周转率（次） 11.15 8.17 7.39 利息保障倍数（倍） 2.61 5.04 5.13 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.39 0.39 -0.28 每股净现金流量（元）-0.18 -1.14 0.53 2、母公司报表口径 财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 0.53 0.73 1.14 速动比率（倍） 0.40 0.53 0.87 资产负债率 45.95% 47.47% 52.06% 每股净资产（元） 5.72 5.51 5.36 注：上述财务指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额） 存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额） 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 （二）每股收益和净资产收益率 最近三年的净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算，其结果如下： 报告期利润报告期间加权平均净资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2014年 3.14% 0.170 0.170 2013年 4.86% 0.259 0.259 2012年 12.79% 0.615 0.615 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2014年-3.65%-0.198 -0.198 2013年 1.47% 0.078 0.078 2012年-6.83%-0.329 -0.329 注：上述财务指标计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 三、最近三年非经常性损益情况 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 公司最近三年非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动性资产处置损益 27,630.91 3,108.86 115,652.91 政府补助 72,737.33 46,777.66 33,895.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,429.82 --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 14.53 970.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,750.56 8,297.30 110,192.52 非经常性损益总额 116,548.62 58,198.36 260,711.10 减：非经常性损益的所得税影响数 9,267.62 3,883.17 40,339.24 非经常性损益净额 107,281.00 54,315.18 220,371.86 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 4,038.39 35.57 4,205.06 归属于公司普通股股东的非经常性损益 103,242.61 54,279.61 216,166.80 归属于母公司所有者的净利润 47,710.17 72,835.06 151,359.18 非经常性损益占净利润比例 216.40% 74.52% 142.82% 2012 年发行人非经常性损益较高，主要原因为出资设立合营公司福田戴姆勒以及公司向合营公司福田戴姆勒出售欧曼二工厂相关资产评估增值所致。2013年、2014年发行人非经常性损益较高，主要系收到政府补助所致。 第六节偿债计划及其他保障措施 一、具体偿债计划 （一）利息的支付 1、本期公司债券的起息日为2015年3月31日。 2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年3月31日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构办理。本金偿付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 （三）偿债资金来源 1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障 2012年、2013年、2014年，公司合并口径实现营业收入分别为4,097,330.85 万元、3,415,254.31万元、3,369,128.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别 为151,359.18万元、72,835.06万元、47,710.17万元，公司整体盈利能力仍然较好。 此外，公司最近三年归属于母公司股东的净利润均值为90,634.80万元，可以 覆盖本次债券1.5倍的利息费用支出，符合公司债券上市条件。 2、经营活动现金流量 公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。2012年、2013年、2014年，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-79,934.21万元、 110,251.13万元、110,234.88万元，2012年公司经营活动现金流量净额为负，主要 与公司的应收账款、长期应收款增多有关。同时，公司在采购和销售环节使用银行承兑汇票结算的经营模式对公司经营活动现金流有一定影响。报告期内，公司1年以内的应收账款占比在80%以上。公司将加强应收款项的管理，增加现金流。 （四）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2012年末、2013年末、2014年末，公司流动资产合计分别为1,708,865.89万元、1,245,792.77万元、1,127,162.19万元， 占当期总资产的比例分别为51.46%、38.26%、32.49%，2014年末的应收账款为 387,405.84万元，存货为205,110.32万元。在公司现金流不足的情况下，可以通过 加强应收账款回收、变现存货来获得必要的偿债资金支持。 2、调整信用账期增加现金流 截至2014年12月31日，公司预收款项275,013.35万元、预付款项37,608.78万 元、应付账款567,299.08万元，在公司现金流不足的情况下，可以通过与经销商、 供应商等战略合作伙伴进行协商，适当调整信用账期以缓解公司的资金压力，保障本期债券的偿付。 3、应收账款保理业务 截至2014年12月31日，公司的长短期应收账款合计为555,281.94万元，必要 时，公司可以将其部分满足条件的应收账款，转让给商业银行，以提前获得流动资金支持。 4、偿债应急响应机制 本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制。第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力。第二，可以根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本期债券。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （四）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 （五）发行人承诺 根据公司2014年6月17日董事会及于2014年7月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 三、违约责任 公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。 第七节债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于福田汽车年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；中诚信证评将密切关注与福田汽车有关的信息，在跟踪评级期限内，如发生可能影响本期债券信用等级的重大事件时，福田汽车应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如福田汽车未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（www.）及中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 第八节债券担保人基本情况及资信情况 经公司董事会审议，并经公司 2014年第二次临时股东大会批准，本次债券发行不存在担保情形。 第九节发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 截至本上市公告书签署日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。第十节募集资金的运用 一、本期债券募集资金数额 根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经 2014 年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过 10亿元的公司债券发行额度。 二、募集资金运用计划 经公司董事会审议通过，并经公司 2014 年度第二次临时股东大会表决通过： 本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，有利于优化债务结构，提高流动比率，降低财务风险。 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响： （一）对公司短期偿债能力的影响 以 2014 年 12 月 31 日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率将从 0.67提升至 0.73，速动比率将从 0.55 提升至 0.61；母公司流动比率将从 0.53 提升至 0.61，速动比率将从 0.40提升至 0.48，本次公司债券发行后，公司的短期偿 债能力得到增强。 （二）对公司负债结构的影响 以 2014 年 12 月 31 日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的非流动负债占总负债的比重由发行前的 12.04% 增加至 16.40%；母公司口径非流动负债占总负债的比重由发行前的 11.07%增加至 17.14%。长期负债比例的提高改善了公司目前以短期负债为主的情况，负债结构更 加合理。 （三）对资产负债结构的影响 以 2014 年 12 月 31 日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的 55.19%%提升至 56.45%，母公司报表的资产负债率将由发 行前的 45.95%提升至 47.71%。资产负债率有所上升，但仍低于同行业可比上市公司平均水平，偿债风险较小。第十一节其他重要事项 一、发行人的对外担保情况 （一）发行人为北汽集团提供反担保 该担保为发行人对北汽集团的反担保：2009年 2月 9日，发行人与北汽集团前身北汽控股签订了《担保协议》，依该协议约定，北汽控股承诺为发行人依法定程序所发行 5 年期固定利率、面额总计不超过人民币 10 亿元的公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。2009年 1月 21日，发行人董事会通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的决议》，同意发行人用诸城汽车厂、诸城奥铃汽车厂、长沙汽车厂、蒙派克工厂部分资产向北汽控股进行反担保。该担保事项经发行人 2009年 2月 27日召开的 2009年第一次临时股东大会表决通过。发行人与北汽控股正式就该担保事项签订《反担保协议》。截至 2014年 12月 31日，发行人已全额兑付了 10亿元公司债券的本息，上述担保及反担保义务已解除，担保已履行完毕。 （二）发行人为全资或控股子公司提供的担保 报告期内，发行人为全资或控股子公司提供的担保情况如下： 被担保单位名称担保事项金额期限 是否已解除担保 俄罗斯福田汽车有限公司信用担保 0.30亿元 2011/10-2012/10 是 俄罗斯福田汽车有限公司信用担保 0.48亿元 2011/12/14-2012/12 是 俄罗斯福田汽车有限公司信用担保 1.2亿元 2012/6-2013/6 是 福田德国工程机械有限责任公司信用担保 440万欧元 2012/9-2017/9 是 俄罗斯福田汽车有限公司信用担保 0.07亿元 2013/10-2016/4 是 北京福田国际贸易有限公司信用担保 14.14亿元 2014/11-2015/10 否 福田德国汽车工程科技有限公司信用担保 500万欧元 2014/2-2015/2 否 诸城福田汽车科技开发有限公司信用担保 1.4亿元 2014/12-2015/12 否 诸城福田汽车科技开发有限公司信用担保 1.2亿元 2014/12-2015/12 否 诸城福田汽车科技开发有限公司信用担保 0.4亿元 2014/12-2015/12 否 北京中车信融汽车租赁有限公司信用担