鲁达 证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2021-037
七届三十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）七届三十次董事会会议于2021年4月19日以通讯方式召开，出席本次董事会的董事应参与表决12人，实际参与表决12人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票的方式审议以下议案并形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向安徽江淮汽车集团控股有限公司（下称“江汽控股”）非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象
本次非公开发行对象为江汽控股。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方。截至2020年12月31日，江汽控股持有公司32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。
4、发行股份定价基准日、价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将相应进行调整。
调整方式如下:
现金分红: P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本: P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本: P1=(P0-D)/(1+N)
其中, P0为调整前发行价格, D为每股派发现金分红, N为每股送股或资本公积金转增股本, 调整后发行价格为P1。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，限售期将根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
独立董事对前述议案发表了同意意见。
公司本次非公开发行股票的方案需经有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）审议通过《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.）《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司控股股东江汽控股拟参加公司本次非公开发行股票。江汽控股是公司控股股东，与公司构成关联关系，其以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-039）。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
为本次非公开发行股票之目的，公司拟与发行对象签署《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容主要包括认购标的、认购价格、方式及数量、认购款交付、股票交付的时间和方式、限售期、双方权利义务等条款。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-040）。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-041）。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：江淮汽车 2021-042）。
（九）审议通过《关于制定<公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划>的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.）《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
董事会暂不召集股东大会审议前述相关事项，待相关工作完成后，公司将另行提请召开股东大会。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-043）。
（十二）审议通过《关于公司部分资产公开挂牌转让的议案》
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于公司部分资产公开挂牌转让的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-046）
董事会
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2021-040
2021年4月19日，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）签署了附条件生效的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，该协议的主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团控股有限公司
二、认购协议的主要内容
（一）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1、甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
2、本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。认购价款总金额为发行价格乘以认购数量。
（二）认购款交付、股票交付的时间和方式
1、乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（三）限售期
1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1、甲方董事会和股东大会审议通过本次发行。
2、本次发行取得有权国资审批单位批准。
3、中国证监会核准本次发行。
四、违约责任条款
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
五、备查文件
公司与江汽控股签署的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2021-042
安徽江淮汽车集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制的截止2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）采用非公开发行方式，发行人民币普通股股票430,079,096股，每股发行价格为人民币10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与发行有关的费用人民币70,092,466.50元（含进项税额），实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。该募集资金已于2016年8月10日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]4379号《验资报告》予以验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及交易所的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年8月22日，本公司、本公司的子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司、国元证券与中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：0000406）；本公司分别与中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设募集资金专项账户（账号：767106），在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行开设募集资金专项账户（账号：20000233442610300000729）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金的初始和截至2020年12月31日止存放情况如下：
金额单位：人民币元
注：中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行募集资金专项账户（账号：767106）初始存放金额中，含待转出的其他银行存款账户（非募集资金专户）已支付的定向增发募集资金相关发行费用1,512,387.40元。
截至2020年12月31日止，累计使用募集资金437,528.48万元。其中：直接投入募集资金项目401,041.13万元（含公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额258,280.74万元）；公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,487.35万元。
募集资金专用账户累计利息收入5,515.99万元。截至2020年12月31日止，募集资金专户余额合计为17,722.26万元。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金公司承诺投资的项目为：高端商用车变速器建设项目、新能源乘用车及核心零部件建设项目、高端及纯电动轻卡建设项目。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2017年，公司第六届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点及实施方式变更的议案》，同意将项目实施地点由合肥市经济技术开发区桃花工业园变更至合肥市经济技术开发区宿松路以西、深圳路以北地块，同意将由新能源乘用车及核心零部件建设项目中规划的冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间等基础设施由新建变更为收购合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，主要包括厂房等在建工程及所在土地的使用权。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺的投资总额的差异内容及原因说明详见附件1*注1。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2016年9月27日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置换具体情况如下：
金额单位：人民币万元
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2016]4624号《关于安徽江淮汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。经公司第六届董事会第十一次会议和六届监事会第八次会议审议通过，公司使用募集资金36,487.35万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）闲置募集资金情况说明
1、公司使用闲置募集资金的情况
（1）购买理财产品
公司于2016年9月27日召开第六届董事会第十一次会议和六届八次监事会，并于2016年11月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本型理财产品，购买额度不超过人民币20亿元，最长期限不超过1年，现金管理期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。
公司于2017年使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
单位：人民币万元
（2）补充流动资金
2016年9月27日，公司召开六届十一次董事会和六届八次监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以20亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2017年9月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币20亿元人民币陆续全部归还至募集资金专用账户。
2017年10月16日，公司召开六届十八次董事会和六届十三次监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以18亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2018年10月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币18亿元人民币陆续全部归还至募集资金专用账户。
2018年10月29日，公司召开七届三次董事会和七届三次监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过5亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2019年10月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5亿元人民币陆续全部归还至募集资金专用账户。
2019年10月29日，公司召开七届十二次董事会和七届六次监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过2亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2020年10月23日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币2亿元人民币陆续全部归还至募集资金专用账户。
2、募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排
截至2020年12月31日止，公司未使用的募集资金余额为17,722.26万元，占募集资金总额的比例为3.94%，募集资金未使用完毕的原因主要系原投资项目后续仍有部分投入，资金仍用于原投资项目后续支出。
截至2020年12月31日止，公司未使用的募集资金款项均存放于募集资金专户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司前次募集资金投资项目无无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明详见附件2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附件：
1、 前次募集资金使用情况对照表
2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日止
编制单位：安徽江淮汽车集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
*注1：本表中募集后承诺投资金额较募集前承诺投资金额差额为265.25万元，原因系公司前次发行共募集资金456,744.00万元，扣除券商承销费用、保荐费用及其他费用后，前次募集资金净额为449,734.75万元，故可用于投资项目实际金额为449,734.75万元。
*注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额合计为-12,206.27万元，高端及纯电动轻卡建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额3,179.60万元为募集资金账户利息收入，高端商用车变速器建设项目、新能源乘用车及核心零部件建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额分别为-8,744.44万元、-6,641.43万元系募投项目投资尚未完结，后续仍有支出发生，部分工程仍未办理竣工结算。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
*注1：承诺效益和最近三年实现效益均系净利润，其中承诺效益列示的效益为达产当年应实现的效益。
*注2：募集资金投资项目的累计实现的收益均低于承诺的累计收益，原因如下：①高端及纯电动轻卡建设项目由于行业竞争加剧、产品升级、原材料价格上涨、用工成本逐年上升等原因，导致项目效益未能达到预计效益；②高端商用车变速器建设项目由于行业竞争加剧、产能利用率不饱和、固定成本分摊金额大等原因，导致项目效益未能达到预计效益；③新能源乘用车及核心零部件建设项目由于整体投入较大、市场竞争加剧、新能源汽车补贴退坡明显、产品盈利能力难以在短期内大幅改观等原因，导致项目效益未能达到预计效益。
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2021-044
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十次董事会审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本次的发行对象提供财务资助或补偿的情形。
未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为进一步完善和健全安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本规划。
第一条 制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
第二条 制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是公众投资者）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2021-2023年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利润分配，并可以进行中期利润分配。两次现金分红的间隔期应不少于6个月。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配预案。
5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 利润分配政策的决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
公司召开股东大会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流，通过安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
第五条 利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。
调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时,应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由股东大会以特别决议通过。
第六条 附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件、及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月19日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2021-038
安徽江淮汽车集团股份有限公司
七届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“公司”）七届十四次监事会会议于2021年4月19日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
公司全体监事认真审阅相关议案，以记名投票的方式审议以下议案并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备本次发行股票的资格。因此，同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司本次发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订）等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行，有助于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
（三）审议通过了《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司本次非公开发行A股股票募集资金，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。因此，同意《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司编制的《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。因此，同意《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
经审核本次发行股票相关材料，我们一致认为：本次发行对象江汽控股为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次向其发行股份构成关联交易。但公司本次发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。因此，同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司与本次发行对象拟签署的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司关于本次发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，同意《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司前次募集资金到账时间未超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况专项报告，我们同意制定的前次募集资金使用情况专项报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司编制的《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年(2021年-2023年)股东回报规划。
监事会
2021年4月20日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2021-041
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
重要内容提示：
● 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2021年8月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设以本次非公开发行底价6.89元/股（以2020年末归属于上市公司股东的每股净资产6.89元/股）作为发行价格，本次非公开发行股票募集资金总额上限为200,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股份数量为290,275,761股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监会核准后的股票发行数量为准。
4、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本1,893,312,117股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别为142,613,889.99元、-1,718,889,797.79元。假设公司2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度增长10%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度下降10%。
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
安徽江淮汽车集团股份有限公司
安徽江淮汽车集团股份有限公司
特此公告。
2021年4月20日