鲁达 证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-010
力帆实业（集团）股份有限公司关于为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司
及关联股东江苏港通投资发展有限公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：张家港保税区国际汽车城有限公司
● 担保范围：张家港保税区国际汽车城有限公司为开展平行进口车业务，2019年拟由全体股东按持股比例为其向银行申请授信提供担保，本次公司提供担保金额不超过人民币140,000万元的担保。同时，公司同意接受张家港汽车城为上述担保提供的反担保。另外，公司拟对江苏港通投资发展有限公司（以下简称"江苏港通"）已向张家港汽车城提供的55,500万元担保额度中的10,000万元提供反担保。
●本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保
●本公司全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持有张家港保税区国际汽车城有限公司38%股权，且本公司董事谭冲先生担任张家港汽车城法定代表人、董事兼总经理，张家港保税区国际汽车城有限公司为本公司的关联法人，本次对外担保构成关联担保且已经公司第四届董事会第十八次会议通过，尚需提交公司最近一次股东大会审议。
一、关联担保概述
（一）关联担保概述
公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为张家港保税区国际汽车城有限公司开展平行进口车业务向金融机构申请银行授信提供总额不超过人民币140,000万元的担保。同时，公司同意接受张家港汽车城为上述担保提供的反担保。另外，公司拟对江苏港通投资发展有限公司（以下简称"江苏港通"）已向张家港汽车城提供的55,500万元担保额度中的10,000万元提供反担保，同时公司同意接受张家港汽车城对上述反担保进一步向公司提供反担保。
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第十八次会议于2019年1月11日召开，经董事会17名董事通讯表决，以16票赞成（关联董事谭冲回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司最近一次股东大会以特别决议形式审议批准。
独立董事意见：本次与张家港保税区国际汽车城有限公司及江苏港通投资发展有限公司发生关联担保是为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司平行进口车汽车业务提供资金支持，有利于公司及参股公司的经营发展，且张家港保税区国际汽车城有限公司提供反担保措施，风险可控，不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响，因该项议案涉及关联担保，关联董事在表决时已回避表决。我们同意本次担保事项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）被担保人一的基本情况
1、公司名称：张家港保税区国际汽车城有限公司
2、注册资本：33,000万元
3、法定代表人：谭冲
4、成立日期：2014年01月07日
5、注册地址：张家港保税区国际汽车城101室
6、经营范围：汽车及零配件的销售，汽车租赁、展示服务，纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销售，汽车维修，自有房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），与经营有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务指标：截至2018年9月30日，张家港保税区国际汽车城有限公司的总资产为36,728.21万元，净资产为13,861.63万元；2018年1-9月实现营业收入15,975.69万元，净利润-303.64万元（以上数据未经审计）
8、股权结构
江苏港通投资发展有限公司持股40%（为张家港保税区政府下属企业，其股东为张家港保税区金港资产经营有限公司、国开发展基金有限公司以及张家港市直属公有资产经营有限公司）；重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持股38%；合肥亿腾摩托车销售有限公司持股13%；苏州恒兆实业投资有限公司持股9%。
9、与上市公司的关联关系
公司子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持有张家港汽车城38%股权，且本公司董事谭冲先生担任张家港汽车城法人、董事兼总经理。张家港汽车城为本公司的关联法人，本次交易构成公司为关联方提供担保的关联交易。
（二）被担保人二的基本情况
1、公司名称：江苏港通投资发展有限公司
2、注册资本：163,000万元人民币
3、法定代表人：孙敏浩
4、成立日期：2013年01月28日
5、注册地址：张家港保税区金港路11号
6、经营范围：对授权范围内的基础设施进行建设开发、土地批租、资本运作与管理，汽车及零部件的销售，与汽车检测相关技术服务，提供秘书托管服务，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务指标：截至2018年9月30日，江苏港通投资发展有限公司的总资产为259,371.26万元，净资产为132,186.85万元；2018年1-9月实现营业收入121.74万元，净利润-2,947.74万元（以上数据未经审计）
8、股权结构：江苏港通投资发展有限公司为张家港保税区政府下属企业，其股东为张家港保税区金港资产经营有限公司、国开发展基金有限公司以及张家港市直属公有资产经营有限公司
9、与上市公司的关联关系
江苏港通投资发展有限公司与公司子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司共同投资持有张家港汽车城股权，除上述共同投资的利益关系外，不存在其他关联关系。
三、关联担保的主要内容
1、关联担保的当事方
担保人：力帆实业（集团）股份有限公司
被担保人1（债务人）：张家港保税区国际汽车城有限公司
被担保人2（债务人）：江苏港通投资发展有限公司
2、担保范围
（1）公司为张家港汽车城提供担保额度不超过人民币140,000万元，担保范围包括但不限于：全部借款本金、及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)；
（2）公司为江苏港通向张家港汽车城提供的担保提供反担保，担保金额不超过10,000万元，包括但不限于：江苏港通为张家港汽车城向金融机构清偿债务产生的债权，包括本金、利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
3、担保期间
(1)针对张家港汽车城的担保期间为其在2019年度举借的全部债务至履行期届满之日起两年。分期还款的，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
(2)为江苏港通向张家港汽车城提供担保的反担保期间为江苏港通根据其与张家港汽车城所签署的保证合同承担连带保证责任之日起两年。
4、担保方式
连带保证担保。
四、提供关联担保的目的及对公司的影响
本次关联担保是为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司平行进口车汽车业务提供资金支持，有利于公司及参股公司的经营发展，且张家港保税区国际汽车城有限公司提供反担保措施，风险可控，不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响，因该项议案涉及关联担保，关联董事在表决时已回避表决。本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年9月30日，公司提供对外担保余额为16.14亿元；对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额为人民币82.59亿元，占本公司最近一期经审计净资产的135.44%。截至本公告出具日，本公司无逾期担保事项。
截至本公告出具日，本公司无逾期担保事项。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年1月12日
报备文件
（一）第四届董事会第十八次会议决议
（二）第四届监事会第十七次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项之独立意见