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根据深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第95号）（以下简称“《问询函》”）的要求，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1、本次评估采用收益法的评估结果，根据评估，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为51,873.35万元，增值率为208%，请补充披露大盘珠宝评估溢价高的具体原因。
回复：
大盘珠宝的价值包括可识别资产的经营性资产价值和不可识别非经营性资产以及溢余资产所创造的总价值。按照收益法的评估结果，公司经营性资产价值为56,934.45万元，非经营性资产和溢余资产价值为1,943.04万元，扣除付息债务价值7,004.14万元后得到大盘珠宝全部权益价值为51,873.35万元；增值率为 208%。
收益法评估的企业的价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源以外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要的无形资源。即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值。
大盘珠宝评估溢价较高的原因是大盘珠宝具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内成熟的销售、管理人才，拥有成熟的营销经验和渠道，客户稳定，其历史经营数据表现出了持续的盈利能力，并可延续到未来的经营中，其品牌在业内更是被普遍认可。具体表现为：
（一）品牌优势
大盘珠宝秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，通过不断努力，有效塑造了“嘉华”婚恋珠宝品牌形象。凭借品牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为大盘珠宝的核心竞争优势，使大盘珠宝的产品获得较高的品牌溢价。
（二）产品优势
大盘珠宝近年开始实施主题产品战略，重点培育有特色、有差异化的产品作为销售支柱。在注重单品品质、款式的前提下，更加注重消费者的情感价值诉求，打造了“中国新娘”、“龙凤传奇”、“喜爱百年”、“爱情天梯”等多款主题产品，成为市场销售的热点。
（三）渠道优势
大盘珠宝以特色婚爱主题系列产品为基础建立起拥有2家直营店、129家加盟店以及以产品代理和省市总代相结合的全国营销网络。借助多年来营销网络渠道管理经验，形成了包含开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、信息化管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等方面的一套成熟加盟店管理方法，有力地支持了营销网络的拓展与维护。此外，大盘珠宝建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰富的营销网络管理经验，为大盘珠宝未来的可持续拓展提供了保证。
2、大盘珠宝2014年、2015年、2016年净利润分别为285.25万元、-197.38万元、2,537.62万元。请结合大盘珠宝核心产品竞争力、同行业数据等补充披露大盘珠宝近三年净利润大幅波动的具体原因。
回复：
大盘珠宝近三年净利润大幅波动影响因素如下：
单位（万元）
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注释：毛利率=1-营业成本/营业收入；销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；财务费用率=财务费用/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；
2015年较2014年净利润减少的主要原因是：2015年11月、2015年12月大盘珠宝员工持股平台深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)分2次共对公司增加600万元出资额，增资价格为2.65元/出资额。根据同期外部投资者增资的6.00元/出资额的价格计算，2次增资应确认股份支付费用2,010万元，计入资本公积资本溢价2,010万元，使得2015年大盘珠宝净利润为-197.38万元。扣除股份支付确认管理费用的影响，2015年实际实现净利润为1,812.62万元。
较2014年净利润增加主要原因：一是公司业务规模持续扩大，2015年收入比2014年增加6,703.60万元，增幅61.80%；二是2014年大盘珠宝资金实力较弱，融资主要依靠银行贷款，使得2014年财务费用较大，2015年大盘公司进行了增资扩股，减少了对银行贷款的依赖，当年利息支出减少490.75万元，下降幅度40.79%，财务费用减少652.97万元，下降幅度47.61%，导致净利润增加。两年财务费用变动表列示如下：
单位：元
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扣除股份支付影响后，大盘珠宝2016年较2015年净利润增加的主要原因是： 2016年大盘珠宝加强了二级营销网络的推广建设，推出主题产品“中国新娘”系列，其精准的品牌定位深受婚恋客户群的喜爱，2016年销售收入比2015年增长20,839.18 万元，增幅118.74%。
3、公告披露，大盘珠宝承诺2017年度、2018年度、2019年度的净利润数分别不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元。请结合大盘珠宝的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等因素补充披露业绩承诺的具体依据及合理性。
回复：
（一）市场占有率情况
近年来，得益于中国国民经济的较快发展和居民可支配收入的提高，中国珠宝首饰零售业呈现了高速发展的态势。2010年以来，中国珠宝首饰零售业销售额持续增长，2010年-2015年复合增长率为11.93%，预计未来几年，中国的珠宝首饰市场需求仍将稳步增长。2010-2015年中国珠宝首饰市场规模如下表所示（数据来源：中国产业信息网）：
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预计未来几年，中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速，市场需求将日趋多样化，市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，不同珠宝产品在中国的市场成熟程度有所不同。黄金饰品在中国文化中的基础较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（De Beers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提高。
目前中国珠宝首饰零售业集中度较低，大多数企业规模较小，品牌知名度不高；且国内珠宝品牌市场区域性较高，引领行业走向的企业目前尚未形成。大盘珠宝以“嘉华”为品牌，秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，以特色婚爱主题系列产品为基础建立起拥有2家直营店、129家加盟店以及以产品代理和省市总代相结合的全国营销网络。2016年度，大盘珠宝凭借“中国新娘”系列主题产品实现规模迅速扩张，收入达到3.84亿元。
相较5000亿的珠宝市场规模，大盘珠宝市场占有率较低。但大盘珠宝在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式，具备强大的供应链整合能力，建立了自营+加盟+经销”的销售网络，高效率和高覆盖的营销网络，为产品提供了优质的营销渠道。经过十多年的快速发展，大盘珠宝在品牌营销策划能力、设计能力以及管理能力等方面积累了丰富的经验，品牌影响力不断提高。
（二）业绩增长的可持续性
1、品牌优势助力业绩持续增长
秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，凭借品牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为大盘珠宝的核心竞争优势，使大盘珠宝的产品获得较高的品牌溢价。
2、主题产品成为业绩持续增长的源动力
目前，产品缺乏个性、款式雷同等几乎成为占据中国珠宝市场80%份额的众多国内品牌的共同形象，纷繁杂乱的款式让众多消费者做选择时无可适从。大盘珠宝近年开始实施主题产品战略，重点培育有特色、有差异化的产品作为销售支柱。在注重单品品质、款式的前提下，更加注重消费者的情感价值诉求，打造了“中国新娘”、“龙凤传奇”、“喜爱百年”、“爱情天梯”等多款主题产品，成为市场销售的热点。
3、新客户的不断开拓是业绩持续增长的保证
大盘珠宝在依靠产品和品牌优势不断拓展市场的同时，更加注重服务质量的提升，市场影响力逐渐扩大。在巩固老客户的前提下，不断开发新客户。借力于优势产品，实现销售渠道的迅速拓展，又通过销售渠道的迅速扩大，实现了产品的销售规模迅速增长。
（三）市场竞争情况
珠宝首饰行业集中度低，市场环境不完善，全国目前有近两万家珠宝首饰零售企业，超过六万家门店，大多数企业规模较小，产品同质化严重，甚至存在恶性竞争的情况，市场有待整合。目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚、宝格丽等国外品牌占领。中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据。低端市场是竞争最为激烈的市场，多以中小企业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈。随着劳动力成本的提高，价值链低端的企业将逐步被淘汰，转型升级是必由之路。
大盘珠宝专注于钻石镶嵌饰品，与国内主要珠宝零售商周大福、谢瑞麟、潮宏基、明牌珠宝、爱迪尔等上市公司的营业收入相比，大盘珠宝虽然销售规模较小，但保持了快速的增长势头。对比情况如下：
单位：万元
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注1：香港上市公司销售收入以1汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年3月1日至当年2月28日；周大福财政年度为上年4月1日至当年3月31日。
注2：截至本回复日，相关行业公司均未披露2016年度报告，因此周大福和谢瑞麟选用2016年半年报数据，潮宏基、明牌珠宝和爱迪尔选用2016年1-9月数据。
（四）大盘珠宝业绩承诺的依据和合理性分析
依据历史年度营业收入的增长情况以及大盘珠宝未来的发展策略，大盘珠宝预计2017-2021年收入增长率分别为 33.98%、16.68%、14.28%、6.28%、5.89%。未来预测的收入增长幅度预测保守谨慎；同时，管理费用增长与营业收入增长并非线性关系，销售费用预计也会随着品牌认知度逐步提高，增长率会低于收入增长率，预计未来 5 年净利润率将随着规模的扩大而提高，预计2017-2021 年净利润率会达到 8.06%、8.50%、8.91%、9.13%、9.32%，基于大盘珠宝的品牌优势和渠道优势，未来的业绩承诺可实现性较大，业绩承诺具有合理性。
4、公告披露，在本次交易实施完毕后，若大盘珠宝在2017年度至2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对大盘珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励，奖励总额不超过本次交易价格的20%。请补充披露业绩奖励的具体会计处理。
回复：
一、超额业绩奖励机制
根据双方签署的《支付现金购买资产利润补偿协议》，协议约定：若大盘珠宝在2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对大盘珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。
二、超额业绩奖励会计处理方法
超额业绩奖励建立在大盘珠宝在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为大盘珠宝在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
对于超额业绩奖励，大盘珠宝应在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之后发放，具体会计处理如下：
大盘珠宝2017年达到当年约定利润时计提奖金，分录如下：
借：管理费用-业绩奖励或销售费用-业绩奖励
贷：应付职工薪酬-业绩奖励
大盘珠宝2018年达到当年约定累计利润时计提奖金，分录如下：
大盘珠宝2019年根据《支付现金购买资产利润补偿协议》计算的业绩奖励计提奖金，分录如下：
如大盘珠宝未达到当年约定利润时需冲回奖金；
发放奖金分录如下：
借：应付职工薪酬-业绩奖励
贷：银行存款
应交税费-代扣代缴个人所得税
5、大盘珠宝2015年、2016年净资产分别为8,303.73万元、16,841.35万元，请补充披露大盘珠宝2016年净资产大幅上涨的原因。
回复：
大盘珠宝2016年净资产大幅上涨的原因：
第一，2016年4月12日，大盘珠宝股东会决议同意公司注册资本由7,000万元增加至8,000万元，新股东张泽和吴顺水各以3,000万元分别认缴注册资本500万元。2016年5月27日收到股东张泽、吴顺水缴纳的新增注册资本。该笔增资使得大盘珠宝净资产增加6,000万元。
第二，2016年大盘珠宝实现净利润2,537.62万元，使得净资产增加2,537.62万元。
上述两个因素使得大盘珠宝2016年净资产增加8,537.62万元。
6、请补充披露本次交易存在的交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素，包括但不限于标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
回复：
本次交易存在的风险：
（一）本次交易可能取消或终止的风险
本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，不构成重大资产重组，无需要提交中国证监会审核。但本次交易标的不参与本次交易的股东张泽尚未对本次交易表态，本次交易尚需股东张泽自接到乙方向其发出的关于乙方拟转让大盘珠宝51%股权的通知之日起三十日内作出同意答复，或满三十日未答复或未主张行使优先购买权方能生效。如股东张泽在接到通知之日起三十日内主张优先购买权，则本次交易存在取消或终止的风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司股权转让项目资产评估报告》大正评报字【2017】第38A号）截至评估基准日 2016 年 12月 31日，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为51,873.35万元。根据评估结果，交易各方协调确定大盘珠宝51%的股权交易价格为25,500万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下企业合并，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认商誉，其金额等于合并成本超出标的公司在购买日的可辨认净资产公允价值的部分；本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当标的公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司全体股东利益，利润补偿方承诺，标的公司在2017年、2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,600 万元、4,600 万元、5,600 万元，上述利润承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺,如果标的公司在利润承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在发展战略、品牌宣传、产品设计、销售渠道管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。虽然公司与标的公司处于同一行业，整合难度较低，但本次交易完成后的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（六）标的资产的经营风险
1、宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。珠宝黄金首饰零售业属于零售行业的高端领域，是非必需消费品，单件价值较高，因此珠宝首饰、黄金制品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响，受国家经济形势的影响较为明显。
2、市场竞争加剧的风险
珠宝首饰零售业在我国起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。珠宝首饰零售业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时不断加快重组兼并步伐，以期在未来几年获得更大的市场份额。因此，本次交易标的面临激烈的市场竞争，如果交易标的无法有效应对竞争，将会产生一定的经营风险。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年 3 月 9 日