鲁达 证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2020-092
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项将涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让事项顺利实施完毕，李苏华在公司拥有表决权的股份合计数量将为22,357,138股股份，占公司总股本的16.52%，广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）直接持有公司股份合计数量将为40,580,300股股份，占公司总股本的29.99%，广东怡建将成为公司控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为公司实际控制人。本次权益变动方式为股份协议转让，不构成关联交易,未触及要约收购。
2、本次股份转让事项尚需佛山市国有资产监督管理委员会审批并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年11月14日披露了《关于实际控制人及股东签署<股权转让框架意向协议>的公告》（公告编号：2020-076），就控股股东、实际控制人李苏华、股东深圳市深腾投资发展有限公司（现已更名为“上海天识科技发展有限公司”，以下简称“上海天识”）与广东怡建签署《股权转让框架意向协议》事项进行了公告。
2020年12月12日，公司收到控股股东、实际控制人李苏华、股东上海天识的通知，李苏华、上海天识与广东怡建签署了《股份转让协议》、李苏华与广东怡建签署了《表决权放弃协议》，李苏华、上海天识将其合计持有的公司股份40,580,300股（占公司总股本的29.99%）以18.4757元/股交易价格协议转让给广东怡建，转让价款合计为749,749,448.71元。自上述股份过户至广东怡建名下之日起，李苏华不可撤销地放弃其持有公司27,062,562股股份对应的表决权（占公司总股本的20.00%），公司控制权将发生变更，广东怡建直接持有公司股份数量合计为40,580,300股股份，占公司总股本的29.99%，在公司拥有表决权的股份数量合计为40,580,300股股份，占公司总股本的29.99%，广东怡建将成为公司控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为公司实际控制人。本次股份转让前后交易各方持股及表决权情况如下表所示：
二、本次权益变动所涉及的交易各方基本情况
（一）受让方基本情况
企业名称：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440605MA55B4NH7B
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：佛山市南海怡胜投资咨询有限公司
成立日期：2020年9月21日
住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405(住所申报,集群登记)
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人及出资比例：佛山市南海城市建设投资有限公司75.95%、广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人23.92%、佛山市南海怡胜投资咨询有限公司0.13%。其中，佛山市南海城市建设投资有限公司系佛山市南海区国有资产监督管理局100%控股公司。
（二）转让方基本情况
1、李苏华，中国国籍，身份证号为4403011967********，无境外永久居留权，公司董事长、控股股东及实际控制人、上海天识董事。
2、上海天识科技发展有限公司
（曾用名为：深圳市深腾投资发展有限公司、永新县深腾科技发展有限公司）
统一社会信用代码：914403002792768479
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1996年10月3日
注册资本：2,281.59万元
法定代表人：李碧君
注册地址：上海市崇明区建设镇建星路108号（上海建设经济小区）
经营范围：一般项目：从事电子、网络、计算机、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，信息技术咨询服务，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、代理，企业管理咨询，企业形象策划，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
备注：该章节“目标公司”指美芝股份
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（转让方）：李苏华
乙方二（转让方）：上海天识科技发展有限公司
以上乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”、“各方”。
2、标的股份
2.1双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的目标公司40,580,300股股份（占目标公司总股本的29.99%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方，其中乙方一转让其持有目标公司12,619,340股股份（占目标公司总股本的9.33%），乙方二转让其持有目标公司27,960,960股股份（占目标公司总股本的20.66%）。
3、转让价款及支付安排
3.1双方一致同意，以18.4757元/股作为交易价格，转让价款为749,749,448.71元（大写：人民币柒亿肆仟玖佰柒拾肆万玖仟肆佰肆拾捌元柒角壹分）。其中，233,151,140.04元（大写：人民币贰亿叁仟叁佰壹拾伍万壹仟壹佰肆拾元零肆分）作为乙方一的股份支付对价，516,598,308.67元（大写：人民币伍亿壹仟陆佰伍拾玖万捌仟叁佰零捌元陆角柒分）作为乙方二的股份转让对价。甲方通过银行转账方式支付本次股份转让价款。
3.2（1）第一笔转让价款，金额为559,827,120.00元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰捌拾贰万柒仟壹佰贰拾元整），其中，161,167,120.00元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰壹拾陆万柒仟壹佰贰拾元整）作为乙方一的第一期股份转让款，398,660,000.00元（大写：人民币叁亿玖仟捌佰陆拾陆万元整）作为乙方二的第一期股份转让款。具体情况如下：
鉴于乙方所持标的股份目前处于质押状态，经双方一致同意，在本次交易获得佛山市国有资产监督管理委员会审批通过后5个工作日内，以共管资金的模式，由甲方将第一期共管资金559,827,120.00元存入甲方和各质权人相应分别约定的共管账户（以相关方完成资金监管协议的签署、共管账户的开立为前提，存入共管账户的金额以相应的资金监管协议书的约定为准），在乙方按照本协议约定将标的股份40,580,300股股份过户到甲方名下之前，该资金所有权仍属甲方。
在甲方存入上述第一期共管资金后15个工作日内，乙方应及时督促各质权人配合标的股份解除质押及转让工作，乙方保证在本协议约定的期限内将标的股份过户到甲方名下。标的股份过户到甲方名下且目标公司发布公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告之日起，甲方存入上述共管账户的资金立即转为本次股份转让的第一笔转让价款，并由共管银行直接划转至质权人用于偿还乙方原股票质押担保的债务；第一笔股份转让款在用于偿还乙方原股票质押担保的债务后仍有剩余的，在标的股份交割过户完成后5个工作日内划转至乙方指定银行账户，甲方予以配合。
双方明确，若第一笔转让价款不足以解除乙方质押的标的股份/乙方一缴纳税费所需，乙方应事先自行筹集差额部分资金，顺利办理标的股份质押解除和交易过户手续。
（2）第二笔转让价款，金额为189,922,328.71元（大写：人民币壹亿捌仟玖佰玖拾贰万贰仟叁佰贰拾捌元柒角壹分）。其中，71,984,020.04元（大写：人民币柒仟壹佰玖拾捌万肆仟零贰拾元零肆分）作为乙方一的第二期股份转让款，117,938,308.67元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰玖拾叁万捌仟叁佰零捌元陆角柒分）作为乙方二的第二期股份转让款。具体情况如下：
自本协议第九条约定的治理结构及高级管理人员调整完成后5个工作日内，甲方需将第二笔转让价款转入甲方和乙方分别约定的账户。
4、表决权安排及股份交割
本协议签署之同时，甲方与乙方一签署《表决权放弃协议》（见附件一）。乙方一承诺，自标的股份过户至甲方名下之日起放弃其持有的目标公司27,062,562股股份（占目标公司股份总数的20.00%）对应的表决权。《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分。
5、过渡期及期间损益安排
5.1非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方委派的经营管理人员不会向目标公司提出发行股份、处置资产、新增对外投资、支付投资款、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以外的单笔或累计金额100万元以上的新增债务（包括资产购买）、放弃债权、变更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对目标公司或本次交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对目标公司或对甲方造成直接及间接损失金额达1,000万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于目标公司的下属企业。
5.2双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
（1）应遵守中国法律关于目标公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
（2）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次交易前所持目标公司股份的比例承担。
6、业绩承诺
6.1在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下，除甲方或其指定第三方置入目标公司的资产或资源所带来的归属于佛山市南海区行政区域范围内新增业务外，其他业务均为原有业务；在成本分摊方面，除项目直接费用外，其他费用以营业收入作为基数进行分摊。以上指标需经会计师事务所审计，乙方一保证其真实性。
乙方一承诺：
（1）上市公司原有业务2020年保持盈利，即2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益净利润（以下简称“扣非归母净利润”）大于0；上市公司原有业务在2021年-2023年保持盈利，即上市公司原有业务2021年-2023年扣非归母净利润均大于0，且上市公司原有业务三年累计扣非归母净利润不低于4,000万元；上市公司原有业务与新增业务独立进行核算。
（2）上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。
若未完成上述利润对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=承诺净利润-实际完成净利润；若未完成上述新增中标合同金额对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺新增中标合同金额-实际新增中标合同金额）/100。
6.2如果上述承诺未实现，甲方在目标公司业绩承诺期间相应年度的年度报告披露后，以书面方式通知乙方一履行补偿义务，乙方一必须自收到书面通知后的30个工作日内完成业绩补偿支付事项。在上述约定的业绩补偿履行期限内，乙方一未对目标公司完成业绩补偿支付的，甲方有权要求乙方一处置其所持有的目标公司股份及其他财产以获得同等现金对目标公司进行补偿。
7、治理结构及高级管理人员调整
7.1本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：目标公司董事会席位共9名，其中独立董事3名；目标公司监事会席位共3名。甲方推荐和提名4名非独立董事、2名独立董事及2名监事，乙方一推荐和提名2名非独立董事、1名独立董事；目标公司财务总监（副总经理）、董事会秘书、负责主营业务的副总经理应由甲方推荐及提名的人员担任，目标公司总经理应由乙方一推荐及提名的人员担任。届时乙方一应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。乙方一承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后25个工作日内启动，但若因甲方原因导致延迟的情形除外。
尽管有前述组织架构及人员调整的安排，甲方承诺，该等安排不干涉目标公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。
如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。
8、双方的声明及保证
8.1甲方的声明及保证
甲方将集中自身资源优势，积极支持目标公司的全面业务发展。自基准日起，目标公司在佛山市南海区行政区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到60.00亿元（大写：人民币陆拾亿元整）之前，甲方承诺不减持目标公司股份。
8.2乙方一的声明及保证
（1）在本次交易过程中，乙方一将为本次交易所需的一切批准和同意文件提供协助。乙方一承诺：自标的股份交割完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方一不会以任何方式增持目标公司股份；乙方一亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权（包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方）。
（2）自标的股份过户至甲方名下之日起，乙方一同意放弃其持有的目标公司27,062,562股股份（占目标公司股份总数的20.00%）对应表决权，并完成签署《表决权放弃协议》。
（3）乙方一同意并承诺自交割日起24个月之内，将其持有目标公司股份比例减持至28%以内。自交割日起36个月内，乙方一持有目标公司股份比例不低于15%，同时不会做出致使或可能致使目标公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。
（6）乙方一同意，自本协议签署之日起，积极协助目标公司收回应收账款，并进行以下承诺：目标公司截至2020年12月31日的应收账款净额80%（即应收账款余额扣除坏账准备金额，以下简称“承诺回收应收账款”）应在2025年12月31日前收回，乙方一有权要求目标公司通过发函、谈判以及提起司法程序等收回该等应收账款，若目标公司逾期未能收回承诺回收应收账款，则乙方一应在2026年1月31日前，按照实际已收回的金额与承诺回收应收账款部分的差额（以下简称“差额部分”）以现金方式补偿支付给目标公司。若在2027年12月31日前，上市公司收回差额部分，则按照收回情况，目标公司将差额部分实际回收款返还给乙方一。若在2027年12月31日后收回差额部分，则不再返还。
（7）乙方一承诺，甲方建议将目标公司的注册地迁址至甲方指定地区时，乙方一和其提名的董事应当在董事会与股东大会审议相关议案时投赞成票，配合目标公司迁址。
（8）乙方一承诺：其持有目标公司股份期间，在目标公司任职及离职后3年内，不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与目标公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某目标公司低于5%股份比例除外），亦不会在目标公司以外雇佣目标公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与目标公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何目标公司的核心人员离开目标公司。若发生此种行为，则应承担违约责任。
（9）乙方一承诺：在标的股份交割完成后，全力配合甲方完成对目标公司董事、监事和高级管理人员的改选或改聘工作，若因乙方一或相关人员的不配合导致无法实现本协议中约定的董事、监事和高级管理人员改选或改聘工作的，乙方一应承担违约责任。
8.3乙方二的声明及保证
乙方二承诺：自本次交易完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方二不会以任何方式增持（包括乙方二增持或通过任何主体增持）目标公司股份；乙方二亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。
9、协议生效及其它
9.1除本协议另有约定之外，本协议于双方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方共同签署；
（2）本次交易及交易方案已经乙方二内部权力机构同意并出具书面决议；
（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；
（4）本次交易及交易方案已经获得国有资产监督管理部门及其授权机构的审批通过；
（5）目标公司股东大会审议通过《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》；
（6）乙方一已签署《表决权放弃协议》，且该协议已生效。
（二）《表决权放弃协议》的主要内容
甲方：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：李苏华
1、表决权放弃
1.1 本次表决权放弃涉及的弃权股份为标的股份转让后乙方仍直接持有的目标公司27,062,562股股份，本次表决权放弃后乙方仍持有目标公司22,357,138股股份的表决权，占目标公司股份总数的16.5226%。
1.2 乙方不可撤销、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃上述弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）目标公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或目标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
1.3 本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。
1.4 本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。
1.5 本次表决权放弃后，乙方拟减持其剩余股份的，优先减持其弃权股份，持有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。
1.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、弃权期限
弃权期限自标的股份过户至甲方名下之日起，至乙方不再持有目标公司股份或甲乙双方一致同意终止本协议或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
3、违约责任
3.1 除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，并承担其他因此产生的法律责任。
3.2 如果乙方违反本协议约定处分弃权股份或违反本协议任何承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照双方签署的《股份转让协议》约定的转让总价款的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此支付的相关费用。“处分”包括但不限于对弃权股份行使表决权（包括自己行使、委托他人行使）等。
四、对公司的影响
公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次权益变动后，公司控股股东将变更为广东怡建，实际控制人将变更为佛山市南海区国有资产监督管理委员局。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，借助国有资本的资源优势，促进公司业务发展，进一步提升公司在行业的地位及综合竞争力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东等多方利益。
五、其他说明及风险提示
1、本次权益变动事项尚需取得佛山市国有资产监督管理委员会审批以及需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
4、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，另行披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息，后续将密切关注相关事项并及时披露进展情况，且督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cnin），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《表决权放弃协议》。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
董事会
2020年12月13日