luda 金证法律用语[2021]字1214号0714
致：大连盛亚旅游控股有限公司。
北京金成东达律师事务所(以下简称“本所”)受大连成亚旅游景点股东餐饮有限公司(以下简称“公司”)委托，任命本所王志、田志玉律师(以下简称“本所律师”)于2021年12月12月出席。
本法律意见书为《中华人民共和国公司法》 ("《公司法》 ")、《中华人民共和国证券法》 ("《证券法》 ")、3330 3360010
为了印发本法律意见书，本律师参加了此次股东大会，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的要求和规定，对与此次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本律师只规定公司此次股东大会的召集、召集程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定。会议与会者资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决方式和表决结果是否合法有效地发表意见。
本法律意见书只能用于公司此次股东大会的目的，其他任何人不得用于其他目的。本律师同意将本法律意见书与公司其他公告文件一起公告，并对本法律意见书中发表的法律意见负责。
本律师根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的要求，本着中国律师行业公认的工作标准、道德、勤奋尽职精神，就此次股东大会的相关事项提出以下法律意见。
第一，此次股东大会的召开、召集程序。
(一)召开本次股东大会；
2021年11月29日，公司召开了第八届第六次董事会会议，决定于2021年12月15日召开此次股东大会。2021年11月30日，公司董事会在上海证券交易所网站(www。)上刊登了《上市公司股东大会规则》(编号：2021-080)(以下简称《会议通知》)，公布了本次股东大会的会议时间、会议地点
2021年12月3日，单独持有8.08%股份的股东杨子平以书面形式向公司董事会提交了《股东大会规则》的临时提案，并提交本次股东大会审议。公司董事会于2021年12月4日发布上海证券交易所官网(www。)上发布了《上海证券交易所股票上市规则》(编号：2021-083)(以下简称《临时提案补充公告》)
经核实，本律师认为本次股东大会会议通知公告日期符合现行法律、法规、规章、规范性文件及《上市规则》相关规定。
(二)召开本次股东大会。
2021年12月15日14:30，本次股东大会现场会议如期在大连成亚旅游景点股东餐饮有限公司会议室举行，会议由副会长莫查乌老师主持，实际举行的时间和地点与公告内容一致。
网络投票系统采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统，网络投票开始和结束时间为2021年12月14日至2021年12月15日。通过网络投票平台的投票时间为2021年12月14日15:00 ~ 2021年12月15日15336000。
经过验证，本律师认为此次股东大会的召集、召集程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》相关规定。
二、本次股东大会会议召集人及出席人员的资格。
(一)本次股东大会会议召集人；
公司董事会是此次股东大会的召集人，作为会议召集人的资格合法有效。
(二)出席或者参加本次股东大会的人员；
1、公司的股东和股东代理人。
根据会议通知，股票登记日截止后，中国登记结算有限责任公司上海分公司在登记册登记的公司股东有权参加股东大会，可以书面委托代理人参加会议并参加表决。
参加此次股东大会现场会议的股东及股东代表人数为2人。其中，现场表决股东及股东委托代理人共有1人，代表公司股份30，945，600股，占公司表决权股份总数的24.03%，均为股份登记日(2021年12月7日)随时后中国注册结算责任公司上海分公司注册的公司股东。
对参加此次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证、持股证明、委托书进行调查后，本律师认为，出席此次股东大会的股东身份有效，具备出席此次股东大会的合法资格，有权审议和表决此次股东大会的审议事项。
2、出席或参加本次股东大会的其他人
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或参加此次会议的其他人员有公司董事、监事、高级管理人员、本律师及其他人员。
综上所述，本律师认为，本次股东大会会议召集人和本次股东大会出席资格均合法有效，符合《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件和《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》等相关规定。
>三、关于本次股东大会的议案本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知及增加临时提案的公告中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知及增加临时提案的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知及增加临时提案的公告中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由二名股东代表、一名监事代表以及二名律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果如下：
1、《关于变更公司2021年度年审会计师事务所的议案》，同意72,470,720股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6,096,416股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、《关于2021年度对外担保计划及授权的议案》，同意72,470,720股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
证券代码：600593 证券简称：*ST圣亚 公告编号：2021-086
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(二) 股东大会召开的地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由副董事长毛崴先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事6人，出席5人，监事张胜久因工作原因未出席本次会议；
3、 董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于变更公司2021年度年审会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：关于2021年度对外担保计划及授权的议案
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1为普通决议议案，该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过；
议案2为特别决议议案，该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（杭州）律师事务所
律师：王迟、田智玉
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2021年12月16日