鲁达 光洋股份：独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意
日期：2015-02-12附件下载
常州光洋轴承股份有限公司独立董事
独立意见
常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买天津天海同步科技股份有限公司(以下简称“天海同步”)现有全体股东合计所持天海同步100%股权;同时拟向武汉当代科技产业集团股份有限公司定向发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%(以下简称“本次交易”)。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《常州光洋轴承股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,已经事前审阅了公司董事会提供的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责,未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,经认真审核并发表独立意见如下:
1. 公司第二届董事会第八次会议涉及的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。
2. 公司本次重大资产重组构成关联交易,公司召开第二届董事会第八次会议审议本次交易相关事项的过程中,关联董事在表决涉及关联交易的议案时进行了回避。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3. 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升公司的综合竞争力,本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
4. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
5.本次交易的常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及公司拟与相关方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《光洋股份与当代集团之股份认购协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作性。
6. 公司聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司(以下简称“江苏银信”)对本次交易的标的资产进行评估,并出具了资产评估报告。
江苏银信为具备证券业务资格的专业评估机构,本次评估机构的选聘程序合规;除业务关系外,江苏银信及其经办评估师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据,经交易各方协商确定交易价格,交易价格公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上,本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
7. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准,全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文,为签字页)(本页无正文,为《常州光洋轴承股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页)
常州光洋轴承股份有限公司独立董事:
周 宇
王肖健
郭磊明
2015 年 2 月 10 日