鲁达 【言为心声】
交易所应尽快对“通过证交所挂牌交易”的定义进行解释，该定义应包括集中竞价交易、大宗交易，甚至包括协议转让。
熊锦秋
中小板上市公司顺威股份12月20日发布公告，第二大股东文菁华（持股25.06%）计划自本公告之日起的六个月内，通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式合计减持1%-25.06%（也即可能实现清仓减持）；其中通过竞价交易方式减持的、连续三个月内减持不超1%。但文菁华目前是否可以如此巨量减持受到市场人士质疑。
文菁华所持股票也是刚买不久。顺威股份原实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华四人作为公司原董事承诺：在申报离任六个月后的十二个月内，通过证交所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%；截至2016 年1月30日黎东成、何曙华、杨国添的申报离任生效时间已满6个月，截至2016年2月27日麦仁钊的申报离任生效时间已满6 个月。2016年5月18日，顺威股份公告称，原实际控制人（黎东成等）实现清仓式减持，接盘方包括蒋九明和文菁华，协议规定，蒋九明、文菁华承诺承继黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华出具的上述离职后股份减持相关承诺。
《中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）第3.8.3条规定，上市公司董监高在申报离任六个月后的十二个月内通过证交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。但什么是“通过证交所挂牌交易”？《证券市场基础知识》按证券是否在证券交易所挂牌交易分类，在证券交易所挂牌的为上市证券，场外市场交易的为非上市证券；《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》规定上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动；据此两点，笔者认为，股票显然属于上市证券，那么股票无论是通过集中竞价交易，还是通过大宗交易，甚至包括协议转让，都应该属于“通过证交所挂牌交易”，也即按《指引》意思，董监高在申报离任六个月后的十二个月内，以集中竞价交易、大宗交易甚至包括协议转让等任何方式减持的比例不得超过其持股的50%，这或许也是不少市场人士的解读。
顺威股份原实际控制人黎东成等申报离任后的十二个月内、应为2017年1月30日之前，按其承诺这之前通过证交所挂牌减持不得超过其持股50%、笔者对此理解应是以任何方式减持不得超其持股50%，但在此之前黎东成他们通过协议转让实现全部清仓减持，笔者认为，这或许就已经违背了当初承诺；黎东成等在此期间的承诺、转由蒋九明和文菁华来承接，也即蒋九明和文菁华在2017年1月30日之前通过证交所挂牌减持不得超过其持股的50%，这种承诺的承继，就犹如一个皮球永远都在二传、可能总是不会落下，每个承诺方都作出承诺，但可事实上都可违背承诺提前清仓减持，承诺可能成为空头支票。
而且，现在文菁华只是在公告中表示每三个月通过竞价交易方式减持不超1%，并没有排除在2017年1月30日之前通过大宗交易、协议转让方式实现清仓减持这种可能，若如此清仓减持，这可能导致《指引》第3.8.3条的规定变得毫无意义，也即该条被变相解读为：董监高在申报离任六个月后的十二个月内通过集中竞价交易减持比例不得超过持股的50%，通过大宗交易和协议转让则不受50%减持比例限制、可以随便清仓减持。《指引》制定该条的意义，本是要防止董监高以辞职方式来实现尽快清仓减持套现、将股市作为提款机，作以上解读显然制约作用就会荡然无存；而且大宗交易等接盘方转手第二天就可卖出，对市场价格也将造成巨大冲击。
笔者建议，交易所应该尽快对“通过证交所挂牌交易”的定义进行解释，该定义应包括集中竞价交易、大宗交易，甚至包括协议转让，如此方可对董建高有一定约束作用，同时维护市场稳定。
(作者系资本市场研究人士)