鲁达 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）新能源发展战略，公司拟将全资子公司—重庆宗申新能源发展有限公司（简称“宗申新能源公司”）49%股权，分别转让给公司关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）和自然人左宗庆先生。本次股权转让完成后，公司、宗申机车公司和左宗庆先生将分别持有宗申新能源公司51%、39%和10%股权。
2、本次股权转让价格以宗申新能源公司净资产为定价基础、结合宗申新能源公司注册资本，经各方协商确定：宗申机车公司和左宗庆先生将分别向公司支付股权转让款1,170万元人民币和300万元人民币。
3、本次交易是基于公司战略发展规划做出的决定，有利于公司大踏步向电动动力领域发展，不会对公司2017年经营业绩产生重大影响，本次交易不会导致公司合并报表范围变更；公司不存在为宗申新能源公司提供担保、委托理财等情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。
一、事项概述
1、经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，公司拟将宗申新能源公司39%股权作价1,170万元转让给宗申机车公司、将宗申新能源公司10%股权作价300万元转让给左宗庆先生。
2、鉴于宗申机车公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制、左宗庆先生属于公司董事长左宗申先生关系密切的家庭成员，根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2017年12月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让新能源公司股权的议案》，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见。
4、本次交易总金额为人民币1,470万元，占公司最近一期经审计净资产0.42%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定，无需提交公司股东大会审议，但需履行工商行政管理部门核准登记程序。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：重庆宗申新能源发展有限公司
2、法定代表人：黄培国
3、统一社会信用代码：982865Y
4、注册地址：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-200
5、注册资本：人民币1亿元（截止本公告日，公司实缴资本3,000万元）
7、主要经营范围：研发、生产、销售：电动动力设备、电动两轮车、电动三轮车、电动汽车及摩托车、汽车零部件；利用自有资金从事实业投资。
8、企业类型：有限责任公司
9、股东持股情况：公司持股100%
10、主要财务指标：
单位：万元
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11、对外投资情况：截止2017年11月30日，宗申新能源公司持有重庆宗申氢能源动力科技有限公司90%股权。
三、关联方基本情况
（一）公司名称：重庆宗申机车工业制造有限公司
1、法定代表人：刘钢
2、统一社会信用代码：910779D
3、注册地址：重庆市巴南区炒油场
4、注册资本：人民币85,656.13万元
6、主要经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。
7、企业类型：有限责任公司（法人独资）
8、股东持股情况：宗申产业集团有限公司持股100%
9、历史沿革：宗申机车公司始建于1995年，是宗申产业集团有限公司旗下的核心子公司之一。2008年，宗申机车公司将两轮摩托车业务与进出口业务、国内销售业务、关重零部件业务等八个业务板块进行了整合。目前，宗申机车公司建立了完备的技术研发、生产制造、质量保障体系，生产的两轮摩托车，涵盖了从骑式、弯梁、踏板、到特种摩托车等的全系列产品，产品在质量、技术等方面始终保持国内领先水平。
（二）左宗庆先生
左宗庆先生符合深交所《上市规则》对关联自然人的认定标准，属于公司董事长左宗申先生关系密切的家庭成员。
四、交易背景、目的和影响
1、公司作为国内规模最大的摩托车发动机和通用动力制造企业，一直致力于从“燃油动力”向“电动动力、混合动力以及其他清洁能源动力”进行产业升级转型。截止目前，公司已完成摩托车电动动力的量产，初步完成通用电动动力产品的技术研发，启动了氢能源动力系统的研发项目。同时，宗申产业集团也已完成电动三轮车终端产品的规模化销售，构建了以电控、电机为主要研发方向的团队和外部资源。
基于以上情况并结合国内外新能源市场发展趋势，公司拟以宗申新能源公司为主体，通过集中投资方式，整合全球优势资源，聚焦“电机系统、控制系统、电池系统” 和“无线充电”等领域，构建新能源产业的核心竞争力，稳步推进在新能源“二轮车、三轮车、四轮车、特种机械和储能业务”的产业布局，全面落地公司“油转电”战略，实现公司转型升级。
2、本次交易是基于公司战略发展规划做出的决定，有利于公司加快向新能源动力转型的步伐，不会对公司2017年经营业绩产生重大影响，本次交易不会导致公司合并报表范围变更；公司不存在为宗申新能源公司提供担保、委托理财等情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。
五、协议主要内容
1、公司将持有的宗申新能源公司的股权，分别转让39%、10%给宗申机车公司、左宗庆先生，股权转让完成后，公司、宗申机车公司、左宗庆先生将分别持有宗申新能源公司51%、39%和10%股权。
2、本次股权转让价格经各方协商确定，宗申机车公司、左宗庆先生将分别向公司支付股权转让款1,170万元人民币和300万元人民币，支付时间为协议生效之日起10个工作日内。
3、本次股权转让完成后，公司、宗申机车公司、左宗庆先生即享受相应的股东权利并承担义务。
4、董事会和监事会安排：三方确定，待本次股权转让完成后，宗申新能源公司董事会由七名董事组成，具体为：公司提名三名，宗申机车公司提名一名，左宗庆先生提名一名，另聘请外部非关联董事两名；监事会由3人组成，其中公司提名一名、宗申机车公司提名一名、职工监事一名。
5、截止2017年12月25日，公司已实际缴纳宗申新能源公司的注册资本金3000万元。本次股权转让完成后，公司、宗申机车公司、左宗庆先生承诺将在6个月内缴足剩余的注册资本金，即公司、宗申机车公司、左宗庆先生应分别缴足3570万元、2730万元和700万元。
6、各方确认：若宗申新能源公司未来进行增资扩股，公司、宗申机车公司和左宗庆先生有权同比例增资。但若其中一方不参与增资，则其持有的宗申新能源公司股权将被稀释。
六、交易的定价政策及定价依据
2015年12月5日，经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，公司以自有资金出资人民币1亿元投资设立宗申新能源公司，公司持有其100%股权。根据公司战略发展需要，截止目前，公司只认缴宗申新能源公司注册资本3,000万元。本次股权转让价格以宗申新能源公司净资产为定价基础、结合宗申新能源公司注册资本，经各方协商确定。本次公司出售股权的价格高于其对应的净资产金额，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
1、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易方案合理、切实可行，拟签订的股权转让协议按照公平、合理的原则协商达成，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
基于上述情形，我们一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事意见
本次股权转让以宗申新能源公司净资产为定价基础，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
八、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及宗申新能源公司债权债务的转让，交易完成后宗申新能源公司的债权债务仍由宗申新能源公司享有或承担。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总额
截止本公告披露日，公司与宗申机车公司累计发生的各类关联交易总额为36775.19万元，其中销售商品收入34138.01万元，提供劳务收入12.53万元，采购商品支付费用2416.27万元，支付利息94.04万元，其他关联交易114.34万元。公司与左宗庆先生累计发生的各类关联交易总额为0万元。
十、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2017年12月30日