鲁达 证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-04
重庆宗申动力机械股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）预计2019年与江苏宗申车业有限公司、重庆宗申机车工业制造有限公司、宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司等关联方发生销售商品、采购商品、提供和接受劳务、代收代付水电费等、资产租赁、资产转让等日常关联交易总金额为128,600.00万元，2018年实际发生金额为113,475.52万元。
2、2019年3月28日，公司第九届董事会第二十四次会议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》和《关于公司2018年度日常关联交易执行差异情况的议案》。
3、在董事会表决时，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士依法回避表决。
4、该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东—重庆宗申高速艇开发有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（四）差异情况说明如下：
2018年公司全年日常关联交易预计总额为161,050.00万元，实际发生金额为113,475.52万元，实际比预测减少了47,574.48万元。主要差异说明如下：
1、2018年公司向关联方销售商品的日常关联交易预计金额为124,500.00万元，主要受整车市场总体销量减少的影响，公司向江苏宗申车业有限公司、重庆宗申机车工业制造有限公司、宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司、重庆宗申车辆有限公司、河南力之星三轮摩托车制造有限公司、重庆美心翼申机械股份有限公司和重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司等关联方销售的整机及配件数量相应减少，导致实际发生金额比预计减少41,008.55万元，实际与预计差额比例为-32.94%。
2、2018年公司向关联方采购原材料的日常关联交易预计金额为30,000.00万元，主要受整车市场总体销量减少的影响，公司向关联方重庆美心翼申机械股份有限公司和重庆宗申吕田机械制造有限公司等关联方采购产品和配件数量减少，导致向关联方采购的实际发生额为24,278.27万元，减少5,721.73万元，实际与预计差额比例为-19.07%。
3、2018年公司预计向关联方提供劳务的日常关联交易预计金额为150.00万元，实际发生额为1,376.16万元。主要根据公司2018年8月1日召开2018第三次临时股东大会审议通过的《关于与关联方签署网络交易服务框架协议的议案》，公司控股子公司—重庆汽摩交易所有限公司向关联方提供互联网交易结算服务收取的手续费增长所致。
4、2018年公司预计将接受关联方提供劳务合计2,810万元，其中包括预计将委托关联方开发软件技术服务事项。2018年度，根据公司实际情况减少了上述交易，导致实际发生额为1,247.93万元，实际与预计差额比例为-55.59%。
5、2018年公司预计与关联方发生资产转让（设备交易）交易额为350万元，实际为161.76万元，主要为公司向关联方采购空压机等设备较预计减少，导致实际与预计差额比例为-53.78%。
公司董事会认为：公司2018年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
二、 主要关联方介绍和关联关系
1、主要关联方基本情况
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2、主要关联方财务状况
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3、履约能力分析
上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。
关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。
2、关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
四、交易目的和对公司的影响
1、公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；
2、公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：
1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司2019年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机等产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
3、公司2019年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。
4、我们认为：董事会的差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中应审慎预计，尽量避免大额差异。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2019年3月30日