[SCIgen]SCI更新?

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2018-031

关于公司全资子公司拟全面要约收购SciGen Ltd.不低于90%股份的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、审批风险

鉴于本次要约收购为跨境收购，且交易标的赛臻公司与交易对手佰通公司均为境外上市公司，交易最终完成尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于中国相关政府部门（发改委、商务部门、外汇管理局等）、佰通公司股东大会、佰通公司相关债权银行，新加坡证券理事会以及澳大利亚证券交易所等机构的同意、确认或豁免，存在不确定性。

2、交割时间不确定风险

若本次要约收购获得佰通公司股东大会通过，仍需获得相关政府或监管机构的同意、确认或豁免方可完成，因此本次要约收购的最终完成时间不确定。

3、本次要约收购完成后的整合风险

由于公司与标的公司所在国在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面存在差异，本次交易完成后公司将面临跨境经营及整合风险，存在公司与标的公司现有业务及资源无法达到协同效应的风险，因而将面临一定的整合风险。

4、汇率波动的风险

赛臻公司日常运营币种主要为美元等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平将产生一定的影响。

一、交易概述

1、基本情况

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向全资子公司亿帆国际医药有限公司（YiFan International Pharmaceutical Co.,Limited，以下简称“亿帆国际”、或“投资主体”）现金增资或借款的方式用于其向SciGen Ltd.（以下简称“标的公司”、“赛臻公司”）全体股东发起自愿全面收购要约，拟要约收购标的公司不低于90%的股份，包括可能要约收购标的公司100%股权，使得标的公司退市。本次要约收购价为每股0.0507美元，截止本报告披露日，标的公司共对外发行的总股本为552,270,320股，其中Bioton S.A.（以下简称“佰通公司”）持有527,786,735股，占总股本的95.57%，为标的公司的控制股东。根据亿帆国际与标的公司现有大股东佰通公司于2018年5月15日签订的《AGREEMENT ON BINDING OFFER》（《关于有约束力要约的协议》，以下简称“ABO协议”）和《DEED OF UNDERTAKING》（《承诺协议》），在先决条件全部实现后，亿帆国际向赛臻公司全体股东发出正式全面收购要约，佰通公司承诺接受正式要约，其中，佰通公司持有标的公司95.57%的股份对价约为2,675.88万美元。本次要约收购标的公司100%股权的对价约为2,800.01万美元，实际交易对价取决于最终接受要约的股份情况。

截止本报告披露日，公司未持有标的公司的任何股份，与交易对手佰通公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审批程序

本次交易已经公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司独立董事就本次交易发表了明确的同意意见。

本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易尚需向国家发改委、商务部门、外汇管理局等有关部门履行报批、登记或备案等程序。

二、投资主体基本情况

公司名称：亿帆国际医药有限公司

英文名称：YiFan International Pharmaceutical Co., Limited

企业性质：有限责任公司

注册地址：香港中环德辅道中141号中国保险集团大厦8层802室

成立日期：2014年09月05日

登记证号码：63792486-000-09-17-7

亿帆国际为公司全资子公司。

三、交易对手基本情况

本次交易为要约收购，要约收购的对象分为两部分。第一部分为标的公司现有控股股东佰通公司，与亿帆国际签订《ABO协议》和《承诺协议》，约定亿帆国际发布正式要约后，佰通公司按约定价格接受要约，佰通公司基本情况如下：

公司名称：Bioton S.A.

股票上市地：华沙证券交易所

公司股本：1,717,284,000.00兹罗提（波兰货币单位）

成立日期： 1993年

注册地址：Warsaw, 5 Staro?cińska Street, 02-516 Warsaw

税务档案编号：5210082574

国家统计局编号：001384592

经营范围：生物医药的研发、生产及销售。

佰通公司持有赛臻公司527,786,735股，占总股本的95.57%。

第二部分潜在交易对手为除佰通公司以外的其他股东，具体以最终接受要约的结果为准。

四、标的公司基本情况

1、基本信息

企业名称：SciGen Ltd.

股票上市地：澳大利亚证券交易所

股本数量：552,270,320股

成立日期：1988年

公司注册登记号：199805796R

注册地址： 152 Beach Road #26-07/08, Gateway East, Singapore 189721

控股股东：Bioton S.A.

简介：赛臻公司是一家在澳大利亚证券交易所挂牌上市的新加坡生物医药公司，与山德士公司、诺华公司以及默克公司等具有长期产品合作关系，具有超过10年的亚太地区销售推广经验和稳定的销售渠道，累积了大量的亚太地区分销商资源，致力于销售与推广重组型人胰岛素、注射用重组人生长激素及注射用重组粒细胞集落刺激因子注射液（G-CSF）等20多个生物类似药及其他药品，产品覆盖亚太地区的主要市场，如中国、澳大利亚、韩国、菲律宾、印度尼西亚等，并开始逐渐向中东、非洲等全球近20个国家或地区拓展。赛臻公司现有直销及分销管理团队120余人，在新加坡设有总部, 在澳大利亚、韩国、中国设有子公司, 并在菲律宾拥有销售办事处，在中国、泰国、香港、巴基斯坦、孟加拉国、印度尼西亚、新加坡、缅甸和越南拥有战略分销合作伙伴。在发达国家和大市场国家优先建立直营网络，在其它地区也形成广覆盖的分销网络。在总部拥有覆盖亚太地区的法规策划以及实施团队，同时积累了在各个国家通过本地化生产持有产品许可的丰富经验。构成了一个多地区、多地域的完善的从市场调研、商务拓展到法规注册以及各种形式进行市场销售和推广的完整体系。可以提供新产品在亚太市场从评估、引入到在市场上获得份额的快速通道。

2、标的公司股东名称及出资比例

截止2018年4月30日，标的公司前十大股东及持股比例情况：

■

3、标的公司主要财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据德勤会计师事务所对标的公司出具的2017年年度审计报告《SCIGEN LTD AND ITS SUBSIDIARIES DIRECTORS’ STATEMENT AND FINANCIAL STATEMENTS》作出的信会师报字[2018]第ZB10444《鉴证报告》，经确认，标的公司最近一年合并报表主要财务数据如下：

单位：万美元

■

根据《ABO协议》和《承诺协议》的约定，亿帆国际发布正式全面要约后，佰通公司承诺将接受要约，并在收到交易对价款和标的公司有权决策机构批准后，对标的公司现有所有借款和利息进行豁免和抵消。并在债权抵消同时，收回标的公司目前持有注射用重组人胰岛素技术的权利与义务等无形资产（评估基准日时点账面原值为538.55万元，账面净值313.05万元）。根据佰通公司聘请的第三方估值机构毕马威会计师事务所进行的估值，该无形资产估值为2,990万美元。标的公司在尽职调查期间提供相关数据，据此数据模拟的合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万美元

■

4、标的公司资产评估情况

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对亿帆国际拟要约收购赛臻公司部分股权所涉及的标的公司股东全部权益进行了评估，根据天健兴业2018年5月15日出具的评估基准日为2017年12月31日的《Yi Fan International Pharmaceutical Co., Limited拟收购SciGen Ltd.部分股权项目的评估报告》（天兴评报字（2018）第0415号以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：

（1）收益法评估结果

采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为2,875.17万美元，相比模拟后的合并账面净资产1,793.90万元美元，评估增值1,073.84万美元，增值率59.86%

（2）市场法评估结果

采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为5,776.40万美元，相比模拟后的合并账面净资产1,793.90万美元，评估增值3,982.50万美元，增值率222.00%

（3）评估结果的最终确定

收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。由于标的公司的产品销售市场覆盖整个东南亚，各地市场情况不同，市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内在价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司的股东全部权益价值评估结果为2,875.17万美元，结合中国人民银行公告的评估基准日时点汇率1：6.5342，折合人民币18,786.94万元。

五、协议的内容

2018年5月15日，亿帆国际与佰通公司签订了《ABO协议》和《承诺协议》，除此以外，公司及亿帆国际未与标的公司其他股东签订任何协议，上述协议的主要内容如下：

1、协议双方

一方（投资主体）：指亿帆国际，系公司全资子公司。

另一方：指佰通公司，系标的公司的现有合法股东，持有标的公司95.57%股份。

2、协议背景

（1）截至2017年12月31日，赛臻公司待偿还债务（本金及利息）总额为7,638.82万美元（下称“借款”）,债权人为大股东佰通公司，借款本息的偿还日期为2020年12月31日。

（2）佰通公司现正寻求从赛臻公司收回投资的相关方案，投资主体强调本次交易对价基于赛臻公司的全部债务得到佰通公司的豁免和抵消。

3、要约收购的先决条件

（1）本次要约收购所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部和外汇管理部门的审核或备案；

（2）佰通公司股东会需审议并通过佰通公司根据要约和与此相关的所有事项的所有必要批准处置其持有所有赛臻公司股份的决议。

（3）佰通公司的债权银行同意佰通公司接受亿帆国际的要约及对标的公司所欠佰通公司的债务进行豁免和抵销。

4、要约对价

标的公司现有股份为552,270,320股，其中，佰通公司持有527,786,735股。本次要约收购标的公司每股对价为0.0507美元，标的公司100%股权对价约为2,800.01万美元，其中佰通公司的对价约为2,675.88万美元。

5、主要条款

（1）约定在最后一个先决条件实现后五个工作日内，亿帆国际对赛臻公司全部股东发出正式全面收购要约公告。

（2）约定在亿帆国际发出正式全面要约文件后三个工作日内，佰通公司接受要约并转让其持有标的公司的所有股份。

（3）约定标的公司完成退市或有权决策机构批准后，佰通公司将收回标的公司现持有的重组人胰岛素技术及商标的权利与义务，并终止与标的公司之间的利润分成协议并修订经销协议。佰通公司同意标的公司抵消2,990万美元的债务。佰通公司同意在收到本次要约收购交易对价款的当天，豁免赛臻公司所欠佰通公司的其他所有借款（包括利息）。

6、生效日期和有效期

协议需要获得投资主体母公司亿帆医药股份有限公司董事会的批准，并从双方授权代表签字之日起生效，至协议各方履行完毕合同的权利和义务后终止。

7、撤销权

（1）基于新加坡证券理事会的同意，若至少有一个先决条件未能在截止日之前（含当日）实现或豁免，亿帆国际有权经书面通知佰通公司自始撤销本协议。

（2）基于新加坡证券理事会的同意，若至少有一个先决条件未能在截止日之前（含当日）实现或豁免，或亿帆国际未能在全部先决条件满足后五个工作日内发出正式全面要约并通知佰通公司，佰通公司有权通知亿帆国际撤销本协议。

六、本次要约收购定价的依据

截止标的公司最近一个交易日（2018年5月14日），标的公司每股收盘价为0.024澳元（按0.7543美元/澳元折合0.0181美元），本次要约收购标的公司每股对价为0.0507美元，标的公司100%股权对价约为2,800.01万美元。本次要约价格较标的公司2018年5月14日收盘价溢价180.11%。本次要约收购标的公司预计交易对价相对于评估基准日前12个月标的公司的EBITDA（息税折旧摊销前净利润）倍数为6.05倍，主要依据如下：

本次要约收购标的公司不低于90%的股份交易，公司是基于标的公司在现有包括亚太地区、澳洲等全球近20个国家或地区具有完整的重组型人胰岛素产品、重组粒细胞集落刺激因子注射液（G-CSF）产品及注射用重组人生长激素产品等其他20多个生物类似物及其他高端化药的销售资格，并具有在上述区域的销售与推广的竞争资源与优势，同时，考虑标的公司所有债务被豁免和抵消条件，在公司“整合、创新及国际化”中长期转型升级的发展规划指引下，以聘请的第三方评估机构天健兴业的评估结果为前提，考虑取得标的公司控制权溢价的因素，并比较同类型交易的EBITDA倍数，确定以每股0.0507美元要约收购标的公司控股权，因而本次要要约收购的交易对价相对合理。

七、要约收购标的公司控股权的目的和对公司的影响

在保持及强化现有业务的基础上，实现“整合、创新与国际化”是公司中长期发展规划，公司将继续围绕大分子生物药、高端化药及特色中药等重点发展领域，通过自主研发、合作研发及技术买断等方式不断提升公司的研发创新能力，在巩固与加强国内市场的基础上，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场，实现转型升级。

本次要约收购标的公司的股权若顺利完成，公司将成为标的公司的控股股东，可以迅速借力赛臻公司已拥有的广泛的销售网络及对各个国家法规的深刻了解，快速完成公司现有产品从中国区布局扩展到亚太地区的总体布局及实施。借力标的公司在全球近20个国家或地区销售与推广生物类似药尤其是重组型人胰岛素、重组粒细胞集落刺激因子注射液（G-CSF）及注射用重组人生长激素以及高端化药等产品的销售网络与渠道优势，使公司在包括亚太地区、澳洲、中东和非洲等全球近20个国家或地区迅速成为具有完整的高端化药及生物药产品销售与推广的公司，同时也将为公司后续产品取得上市销售资格后快速进入市场获得战略先机，是公司实现药品制剂国际化战略的实质性进展的一步，长期来看，将有利于公司拓展产品市场，提升公司的市场竞争能力与盈利能力。同时公司产品的引入也将大大增强赛臻公司本身的盈利能力以及销售网络的补充及强化，进一步完善公司的全球布局。

本次投资所需资金由公司自筹为主，要约标的公司全部股权的交易金额约为2,800.01万美元（按中国人民银行公告的2018年5月11日时点汇率1：6.3524，折合人民币17,786.78万元），占上市公司2017年度经审计总资产的2.03%。此次要约收购不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况及经营成果不存在不利影响。

八、聘请的中介机构情况

为保证本次要约收购的顺利推进，公司聘请了境外相关中介机构协助公司进行本次要约收购事项，财务顾问为SAC Capital Private Limited，新加坡的法律顾问为Allen & Gledhill LLP，澳大利亚的法律顾问为Thomson Geer。

九、备查文件

1、《第六届董事会第二十次（临时）会议决议》

2、《AGREEMENT ON BINDING OFFER》

3、《DEED OF UNDERTAKING》

4、《亿帆医药股份有限公司鉴证报告及准则差异调整表》

5、《YiFan International Pharmaceutical Co., Limited拟收购SciGen Ltd.部分股权项目的评估报告》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2018年5月16日