鲁达 证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-030
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司2020年度利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币553,951,644.05元，提取法定盈余公积人民币12,026,199.73元，加期初未分配利润人民币1,184,276,684.09元，截至2020年12月31日，可供股东分配的利润为人民币1,726,202,128.41元。
结合公司目前的实际经营情况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟定2020年度利润分配预案如下：
公司2020年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
二、公司2020年度不进行利润分配的原因
1、公司最近三年（2018年-2020年）普通股现金分红相关情况1
1其中，2020年度利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
单位：元
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的274.61%。
2、公司所处行业特点及资金需求
2020年，公司受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，体检业务受到了一定的负面影响，客流量有所下滑，全年经营未达预期，同时因公司房屋租赁和物业费用、人员工资等刚性支出仍需发生，短期内存在一定的资金压力。公司需要留存充足资金满足发展需求，提高资金充裕度，有利于保障公司正常运作、助力公司开展日常经营并实现战略规划的稳健实施。
3、未分配利润的用途和规划
公司未分配利润主要用于公司主营业务的经营和发展，支持各项业务的开展以及流动资金需求，以促进公司长远健康发展。公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格遵守相关法律法规，在兼顾公司长期稳定发展和投资者回报的角度，履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
综合考虑公司目前的经营情况和未来经营发展需要，为确保公司持续健康发展，维护全体股东整体利益，公司拟2020年度不进行利润分配。上述利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关法律法规、规范性文件的规定。
三、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：
因公司2020年受到疫情影响较大，为保障公司正常经营及未来发展，公司决定2020年度不进行利润分配。我们认为公司2020年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，相关审议程序符合《公司章程》等有关规定的要求。综上，我们对董事会做出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司制定的2020年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二二一年四月十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-034
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2021年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。根据业务发展及日常经营活动的需要，就2021年度公司及下属公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计本年度关联交易总金额不超过人民币81,900万元。
关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、曾松柏先生、朱顺炎先生、徐宏先生对该项议案予以回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿资产管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、世纪长河科技集团有限公司、高伟、徐可以及阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）需回避表决。
一、预计2021年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
附表1
附表2
二、交易对方基本情况
（一）上海好卓数据服务有限公司
1、成立日期：2014年07月11日
2、住所：上海市静安区灵石路697号23幢401-414室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,961.7350万元
5、经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品销售 ，电信业务，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海好卓数据服务有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产1,612.21万元，净资产-1,863.17万元，营业收入2,322.27万元，净利润357.72万元。
（二）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2016年10月12日
2、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产67,402.99万元，净资产60,240.49万元，营业收入0元，净利润-194.68万元。
（三）上海健亿投资中心（有限合伙）
1、成立日期：2015年12月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产41,347.30万元，净资产34,508.95万元，营业收入0元，净利润-985.82万元。
（四）上海美维口腔医疗管理集团有限公司
1、成立日期：2015年08月11日
2、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币15,411.9318 万元
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海美维口腔医疗管理集团有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产80,049万元，净资产-24,060万元，营业收入92,420万元，净利润-8,277万元。
（五）美因健康科技（北京）有限公司
1、成立日期：2016年01月05日
2、住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
3、法定代表人：郭美玲
4、注册资本：人民币1,213.68万元
5、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：美因健康科技（北京）有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（经审计）：截至2020年12月31日，总资产43,933.61万元，净资产38,342.41万元，营业收入20,709.82万元，净利润8,996.36万元。
（六）Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司
Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为 Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售商业体，为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。
阿里网络及其一致行动人杭州信投合计持有公司13.03%股份。阿里网络由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
阿里巴巴集团截至2020年12月31日净资产为人民币10,739亿元，总资产为人民币16,353亿元。2020年实现营业收入人民币6,443亿元，净利润人民币1,512亿元。
（七）北京万东医疗科技股份有限公司
1、成立日期：1997年05月12日
2、住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
3、法定代表人：谢宇峰
4、注册资本：人民币54,081.6199万元
5、经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年9月30日，总资产276,611.92万元，净资产221,025.11万元，营业收入73,628.59万元，净利润14,804.04万元。
（八）上海大象医疗健康科技有限公司
1、成立日期：2015年09月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,038.50万元
5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产1,041万元，净资产-3,256万元，营业收入879万元，净利润-1,370万元。
（九）百胜（深圳）医疗设备有限公司
1、成立日期：2007年06月08日
2、住所：深圳市南山区科发路1号科技园厂房1栋富利臻大厦7楼704
3、法定代表人：戴华
4、注册资本：美元350万元
5、经营范围：三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用X射线附属设备及部件、医用高能射线设备、医用核素设备的进出口、批发和售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；医疗产品的研究与开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6、关联关系：百胜（深圳）医疗设备有限公司为百胜医疗集团（以下简称“百胜集团”）下属全资子公司，公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业上海天亿实业控股集团有限公司与其持股5%以上的企业北京万东医疗科技股份有限公司合计持有百胜集团之控股股东上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）33.9998%的份额，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产24,508万元，净资产-5,896万元，营业收入15,682万元，净利润-2,603万元。
（十）杭州艾迪康医学检验中心有限公司
1、成立日期：2004年01月16日
2、住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层
3、法定代表人：兰佳
4、注册资本：人民币4,505.9724万元
5、经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，计算机软硬件、医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）为公司董事徐可先生担任高管的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据：截至2020年12月31日（母公司未经审计），总资产105,157.6万元，净资产70,113.2万元，营业收入51,827.8万元，净利润14,306.2万元。
（十一）天津慧医谷科技有限公司
1、成立日期：2015年06月17日
2、住所：天津华苑产业区海泰西路18号中南楼-401
3、法定代表人：董玉舒
4、注册资本：人民币729.10万元
5、经营范围：科学研究和技术服务业；医疗器械生产；货物及技术进出口业务；教学专用仪器制造；健康信息咨询；批发和零售业；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：天津慧医谷科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生任职董事的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020 年12月31日，总资产3,297.58万元，净资产2,623.21万元，营业收入2,805.20万元，净利润364.49万元。
（十二）支付宝（中国）网络技术有限公司
1、成立日期：2004年12月08日
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路447号15层
3、法定代表人：井贤栋
4、注册资本：人民币150,000万元
5、经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）为公司董事曾松柏先生担任董事的企业，故构成关联关系。
7、履约能力：根据支付宝的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。
（十三）上海天亿弘方企业管理有限公司
1、成立日期：2014年06月18日
2、住所：上海市静安区灵石路721号2幢415室
3、法定代表人：王晓军
4、注册资本：人民币5,000万元
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿弘方企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产44,848.68万元，净资产2,242.26万元，营业收入15,659.44万元，净利润-437.66万元。
（十四）上海天亿弘方物业管理有限公司
1、成立日期：2015年03月23日
2、住所：上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室（上海庙镇经济开发区）
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币100万元
5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿弘方物业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产2,174.84万元，净资产768.66万元，营业收入2,334.01万元，净利润294.44万元。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；
2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；
3、向关联方采购医疗设备；
4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；
5、与关联方提供的平台开展合作等。
公司及下属子公司2021年度预计与关联方的交易金额为人民币81,900万元。
（二）定价政策和定价依据
公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司2021年度日常关联交易决议，公司将根据2021年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事就本次日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：经认真核查，我们认为公司2021年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。董事会在审议表决上述事项时，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、曾松柏先生、朱顺炎先生、徐宏先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件
2、独立董事对第七届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议涉及议案发表的事前认可意见。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-035
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司及下属子公司向银行申请综合
授信额度及公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次综合授信额度及担保情况概述
2021年4月9日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》。
因公司经营发展需要，公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）、上海美年门诊部有限公司（以下简称“上海美年”）、上海美锦门诊部有限公司（以下简称“上海美锦”）、上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）、上海美智门诊部有限公司（以下简称“上海美智”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）等拟向银行申请综合授信额度不超过人民币85亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检、上海美锦、上海美年、上海美恒、上海美智及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。具体额度在不超过人民币85亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。
本次担保不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、美年大健康
公司名称：美年大健康产业（集团）有限公司
法定代表人：俞熔
住所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室
注册资本：人民币151,083.8148万元
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
最近两年主要财务指标：
单位：人民币元
2、慈铭体检
公司名称：慈铭健康体检管理集团有限公司
法定代表人：韩圣群
住所：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层
注册资本：人民币12,289.16万元
经营范围：对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；以下项目限分支机构经营：诊疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：本公司持有慈铭体检72.88%的股权，美年大健康持有慈铭体检27.12%的股权。慈铭体检为公司下属全资子公司。
3、上海美年
公司名称：上海美年门诊部有限公司
法定代表人：俞熔
住所：上海市徐汇区小木桥路251号1层、2层、3层
注册资本：人民币6,000万元
经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营；餐饮服务；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），第二类医疗器械销售，从事医药科技、计算机软硬件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，日用百货、消毒剂（不含危险化学品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年大健康持有上海美年100%的股权，上海美年为公司下属全资子公司。
4、上海美锦
公司名称：上海美锦门诊部有限公司
法定代表人：李林
住所：上海市静安区西康路608号一层部分、二层
注册资本：人民币500万元
经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年大健康持有上海美锦100%的股权，上海美锦为公司下属全资子公司。
5、上海美恒
公司名称：上海美恒门诊部有限公司
法定代表人：李林
住所：上海市静安区恒丰路638号2、3层
注册资本：人民币500万元
经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年大健康持有上海美恒100%的股权，上海美恒为公司下属全资子公司。
6、上海美智
公司名称：上海美智门诊部有限公司
法定代表人：李林
住所：上海市静安区灵石路697号10幢B区
与公司关系：美年大健康持有上海美智100%的股权，上海美智为公司下属全资子公司。
7、美鑫租赁
公司名称：上海美鑫融资租赁有限公司
法定代表人：万冬琦
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号4层B79室
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为美年大健康的控股子公司，美年大健康持有其75%的股权，非关联方大嶺有限公司持有其25%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司以连带责任担保方式为美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智及美鑫租赁向银行申请综合授信额度事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以签订的相关合同为准。
四、董事会意见
为支持公司的业务发展，解决经营流动资金需求，同意公司、美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智及美鑫租赁等向银行申请综合授信额度人民币85亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币85亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
公司下属控股子公司美鑫租赁的其他股东未按出资比例向本公司提供反担保措施，鉴于美鑫租赁主要开展与公司主营业务相关的医疗设备的融资租赁服务，且主要服务于美年健康控股及参股公司，助力公司做强主业。本公司对上述被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度对本议案发表如下独立意见：经核查，被担保对象美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智均为公司下属全资子公司，美鑫租赁为公司下属控股子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，做强公司主业，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币503,930.64万元（不包括本次对外担保），占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的63.21%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保余额为人民币503,930.64万元，占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的63.21%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。
2、公司第七届监事会第十四次会议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-038
美年大健康产业控股股份有限公司关于
举行2020年度报告网上业绩说明会的公告
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年4月15日（星期四）下午15：00-17：00在全景网举办2020年度报告网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（）参与本次年度报告说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长俞熔先生，独立董事刘晓先生，高级副总裁、财务总监押志高先生，副总裁、董事会秘书江维娜女士，保荐代表人夏俊峰先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月14日（星期三）17：00前访问，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-036
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整部分子公司业绩承诺的公告
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》，同意对部分尚在业绩承诺期内的子公司进行业绩承诺延期履行及业绩承诺补偿计算方法的调整，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、业绩承诺的基本情况
公司于2017年9月12日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的议案》。同意公司下属全资子公司以自有资金收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权，本次交易股权转让价格及增资金额合计为人民币15,347.10万元。其中以人民币2,520万元受让大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司84%的股权。具体内容详见公司于2017年9月14日披露的《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的公告》（公告编号：2017-087）。
公司于2018年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的议案》。同意公司下属子公司以自有资金收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权并使用自有资金对其中部分公司进行增资，本次股权转让价格及增资金额合计为人民币35,829.10万元。其中以人民币12,155.60万元取得岳阳美年大健康健康管理有限公司35%的股权、葫芦岛美年大健康管理有限公司46%的股权、菏泽美年大健康体检管理有限公司31%的股权、海南美年大健康医院有限公司24%的股权、亳州美年大健康健康管理有限公司36%的股权、新乡美年大健康管理有限公司41%的股权。具体内容详见公司于2018年3月22日披露的《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的公告》（公告编号：2018-036）。
公司于2018年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》。同意公司下属子公司以募集资金人民币10,157.60万元收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。其中以人民币6,504万元受让德阳美年大健康体检医院有限公司36%的股权、株洲美年大健康健康管理有限公司84%的股权、丹东美年大健康健康管理有限公司51%的股权。具体内容详见公司于2018年3月22日披露的《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的公告》（公告编号：2018-035）。
公司于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》。同意公司下属子公司以自有资金收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权，本次股权转让金额合计为人民币34,742.75万元。其中以人民币17,022.50万元受让眉山美年大健康管理有限公司35%的股权、内江美年大健康健康管理有限公司35%的股权、自贡美年大健康体检医院有限公司35%的股权、随州市美年大健康管理有限公司36%的股权、阜新美年大健康健康管理有限公司36%的股权、唐山美年大健康健康体检管理有限公司70%的股权、聊城美年大健康管理有限公司33%的股权、惠州市美年大健康健康管理有限公司35%的股权、安阳美年大健康管理有限公司41%的股权、驻马店美年大健康科技有限公司36%的股权。具体详见公司于2019年4月26日披露的《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的公告》（公告编号：2019-045）。
此外，公司或公司指定子公司分别于2017年度以受让股权方式取得成都天府新区奥亚医院有限责任公司85%的股权、绵阳美年大健康科技有限责任公司31%的股权，股权转让金额分别为人民币3,655万元、人民币1,488万元；于2018年以受让股权方式取得普洱美年大健康体检中心有限公司52%的股权、广元美年大健康科技有限公司45%的股权、鄂州美年大健康管理有限公司36%的股权、新疆普惠安泰健康管理有限公司81%的股权，股权转让金额分别为人民币2,579.2万元、人民币1,732.5万元、人民币1,494万元、人民币3,078万元；于2019年以受让股权方式取得江门美年大健康健康管理有限公司30%的股权、福清市美年大健康管理有限公司82%的股权、中山美年大健康管理有限公司20%的股权、成都锦江维康体检门诊部有限公司37%的股权，股权转让金额分别为人民币1,200万元、5,330万元、1,080万元、5,400万元。
根据各方签署的《投资合作协议》，部分股权转让方对所转让的标的公司未来盈利预测的业绩进行了承诺，具体承诺情况如下：
金额：人民币万元
二、业绩承诺调整原因
2020年初，新冠疫情爆发，全国多地出现封城，交通阻断等情况，直接导致公司遍及全国的体检中心第一季度不能正常营业，公司旗下第一家体检中心于3月底开门营业。随着国内疫情防控形势的好转，各体检中心到检人次、客单价、收入等都逐步恢复到往年同期水平，部分甚至已超过历年水平，但2020年度各地子公司的日常经营仍受到较大影响。
鉴于各标的公司在2020年度运营过程中受不可抗力因素影响较大，基于公平原则，公司拟对各子公司股权转让方暨业绩承诺方的原业绩承诺进行适当调整。
三、拟实施的业绩承诺调整方案
1、业绩承诺期限调整：标的公司2020年度业绩不再纳入承诺期限范围；业绩承诺期限分别往后顺延一年，承诺业绩年度由原2020至2022年度变更为2021至2023年度，承诺净利润指标不变；
业绩承诺期限调整后的情况如下：
金额：人民币万元
2、业绩承诺补偿计算方法调整方案：
原协议约定如下：
"目标公司每一年度经甲方1认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润（以下简称"实际净利润数"）若未能达到本协议约定的，由乙方2按照以下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后15日内由乙方支付至甲方银行账户。
1甲方为上市公司及下属子公司。
2乙方为目标公司股权转让方。
具体计算公式如下：每年应补偿的现金金额=（截止当年年末累计承诺净利润数-截止当年年末累计实际净利润数）*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例-累积已补偿的现金金额
若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。”
修改为：
“目标公司经甲方认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，由乙方按照以下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后15日内由乙方支付至甲方银行账户。
具体计算公式如下：应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。
四、业绩承诺调整对公司的影响
本次调整部分子公司业绩承诺是在2020年新冠疫情影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期限及补偿计算方法进行的适当调整，本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他说明
本次调整业绩承诺事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司及下属子公司拟与业绩承诺相关方签署《投资协议之补充协议》，补充协议将在公司股东大会审议通过本事项后生效实施。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次调整业绩承诺是客观上受疫情影响而做出的调整，为维护公司和全体股东利益，同时考虑疫情影响为不可抗力因素且难以避免，基于公平原则，适当进行的调整。本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对此事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：本次调整业绩承诺的程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意公司调整部分子公司业绩承诺方案。
八、备查文件
3、公司第七届监事会第十四次会议决议。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-039
美年大健康产业控股股份有限公司
关于美因健康科技（北京）有限公司
未完成业绩承诺应实施业绩补偿的公告
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年收购完成美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”），鉴于2020年度美因基因未能完成业绩承诺，根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人将以现金方式向公司补偿52,268,377.83元。具体情况如下：
一、交易及其业绩承诺情况
（一）交易概述
公司于2018年4月26日、2018年5月15日分别召开了第六届董事会第四十次（临时）会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币38,767.20万元收购天亿资产持有的美因基因33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。
2018年6月8日，美因基因就上述收购股权事项完成了相关工商变更登记手续。
（二）业绩承诺内容
根据《盈利预测补偿协议》，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。
（三）业绩补偿方式
天亿资产同意以现金方式对经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额予以补足。盈利补偿期间内，天亿资产累计现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的总作价，即38,767.20万元。补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于0时，按实际数取值，即已经补偿的金额不冲回。
二、业绩承诺完成情况
美因基因盈利预测的实现情况如下：
单位：元
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
本公司基于重大资产重组的2020年度盈利预测利润数与本公司2020年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为27.84%。
三、业绩补偿安排
1、2019年度美因基因未能完成业绩承诺，天亿资产作为盈利预测补偿义务人于2020年6月8日向公司支付补偿款71,988,537.99元，已完成美因基因2019年业绩承诺补偿相关事项。
2、鉴于2020年度美因基因未能完成业绩承诺，天亿资产应补偿金额如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额
=（254,591,400.00-172,989,576.40）÷254,591,400×387,672,000-71,988,537.99= 52,268,377.84元
四、未完成的原因及业绩补偿后续安排
1、未完成业绩承诺的原因
美因基因适合大众消费型基因检测产品受到2020年疫情影响，整体收入未达预期，作为北京市卫生健康委员会官方指定的新冠核算检测单位，通过北京区域新增核酸检测业务一定程度上减少了日常业务减少的负面影响，但2020年仍未完成全年计划。
2、后续履行计划
同时，公司将督促盈利预测补偿义务人天亿资产履行承诺尽快支付2020年度业绩承诺补偿款，并根据相关事项进展进行及时履行信息披露义务。
五、其他说明
公司分别于2020年11月25日、2020年12月11日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》；于2021年3月1日召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权的议案》，公司已转让美因基因合计27.5826%的股权。截至本公告披露日，美因基因注册资本为人民币1,213.68万元，公司持有美因基因的股权比例变更为20.9999%，公司对美因基因不具有控制权。