鲁达 证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-058
新疆天业股份有限公司
2016年第三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年12月1日以书面方式发出召开2016年第三次临时董事会会议的通知，于2016年12月4日以通讯表决方式召开了此次会议。会议应收回表决票9票，实际收回表决票9票。会议由董事长陈林主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
1、审议并通过子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司与控股股东共同投资的关联交易议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
为发挥子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称"天业节水"）在节水灌溉技术、新产品开发以及节水灌溉工程施工能力等方面优势，董事会同意天业节水与控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称"天业集团"）共同投资设立合资公司，名称暂定为新疆天业生态科技有限公司，主要经营造林和更新，绿化管理，绿网工程的规划、设计、工程项目施工及运维服务（以工商部门核定为准）。
合资公司注册资本2500万元，股东均以货币形式出资，其中天业节水以现金出资500万元，占注册资本20%；天业集团以现金出资2000万元，占注册资本80%。为保证合资公司前期工作的顺利进行，首期出资500万元，由各股东按照出资比例认缴。在取得建设项目后，视取得项目工程标的额度和资金需求，由合资公司董事会提议，经股东会同意形成决议后，各股东按照出资比例共同分期认缴出资，资金不足部分，通过包括但不限于股东按合资公司出资比例增资、申请银行贷款、申请项目扶持资金等方式解决。
此事项为本公司子公司与控股股东共同投资行为，故构成关联交易。本议案无需提交股东大会审议。关联董事陈林、宋晓玲、关刚、张立回避了本议案表决。
详见与本公告一同披露的临2016-059号《新疆天业股份有限公司子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司与控股股东共同投资设立合资公司的关联交易公告》。
2、审议并通过子公司石河子鑫源公路运输有限公司对外投资成立全资子公司的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司下属全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称"鑫源运输"）成立于2005年3月15日，注册资本5439.95万元，主要从事道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输等业务。
为保证公司石灰原料的供应，缓解精河县石灰原料运输矛盾和压力，董事会同意鑫源运输出资500万元在精河县设立全资子公司，主要经营普通货物运输、汽车配件销售（以工商部门核定为准）。鑫源运输以10辆解放奥威牵引车和10辆自卸半挂车评估作价出资，不足部分则以货币资金补足。
详见与本公告一同披露的临2016-060号《新疆天业股份有限公司关于子公司石河子鑫源公路运输有限公司对外投资设立全资子公司的公告》。
3、审议并通过子公司石河子市泰安建筑工程有限公司投资设立全资子公司的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司下属全资子公司石河子市泰安建筑工程有限公司（以下简称"泰安建筑"）成立于1997年5月28日，注册资本6090万元，主要从事房屋建筑工程、防腐保温工程、市政工程、管道工程、机电设备安装工程、预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包建筑材料、模具、建筑工程设备租赁；建筑材料、机械设备的销售。
为开拓经营渠道，提高经济效益，统一供应和管理所属项目部建筑材料，有效管控经营、税务及财务风险，董事会同意泰安建筑以现金出资100万元设立全资子公司，主要经营建筑材料；钢材、钢型材及金属制品；水泥、砂石料、商品砼、水泥制品；木材及木制塑料型材、管材、塑料制品；涂料、油漆及化工产品；防水、防腐、保温材料；水暖、电器、电缆、电线、五金工具、土材、小材料等；建筑施工周转材料及机械设备和仪器的经销与租赁、工程土方挖运等（以工商部门核定为准）。?
详见与本公告一同披露的临2016-061号《新疆天业股份有限公司关于子公司石河子市泰安建筑工程有限公司投资设立全资子公司的公告》。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-061
新疆天业股份有限公司关于子公司
石河子市泰安建筑工程有限公司
投资设立全资子公司的公告
重要内容提示：
● 投资标的名称：石河子市天泰商贸有限公司（以工商部门核准的名称为准）
● 投资金额：100万元
● 风险提示：本次对外投资可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为开拓经营渠道，提高经济效益，统一供应和管理所属项目部建筑材料，有效管控经营、税务及财务风险，董事会同意子公司石河子市泰安建筑工程有限公司（以下简称"泰安建筑"）以现金出资100万元设立全资子公司。
2、董事会审议情况
本次对外投资已于2016年12月4日经公司2016年第三次临时董事会审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 投资主体介绍
公司名称：石河子市泰安建筑工程有限公司
注册资本：6,090万元
注册地址：新疆石河子开发区北三东路36号
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1997年5月28日
经营范围：房屋建筑工程、防腐保温工程、市政工程、管道工程、机电设备安装工程、预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包建筑材料、模具、建筑工程设备租赁；建筑材料、机械设备的销售。
三、投资标的基本情况
公司名称：石河子市天泰商贸有限公司（以工商部门核准的名称为准）
注册资本：100万元
注册地址：石河子市开发区48小区东五路9-6
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：建筑材料；钢材、钢型材及金属制品；水泥、砂石料、商品砼、水泥制品；、木材及木制塑料型材、管材、塑料制品；涂料、油漆及化工产品；防水、防腐、保温材料；水暖、电器、电缆、电线、五金工具、土材、小材料等；建筑施工周转材料及机械设备和仪器的经销与租赁、工程土方挖运(以工商局核定为准）
四、对外投资对公司的影响
开拓经营渠道，提高经济效益，统一供应和管理所属项目部建筑材料，有效管控经营、税务及财务风险。本次对外投资对泰安建筑未来财务状况产生积极影响，有助于提高公司的盈利能力。
五、对外投资的风险提示
本次对外投资可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将督促泰安建筑完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
新疆天业股份有限公司2016年第三次临时董事会决议
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-060
新疆天业股份有限公司关于子公司
石河子鑫源公路运输有限公司
对外投资设立全资子公司的公告
● 投资标的名称：精河县鑫石运输有限公司
● 投资金额： 500万元
为保证公司化工产业石灰原料供应，缓解精河县石灰原料运输矛盾和压力，董事会同意子公司石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称"鑫源运输"）在精河县成立全资子公司，注册资本500万元，鑫源运输以2013年10月购买的10辆解放奥威牵引车和10辆自卸半挂车评估作价出资，不足部分则以货币补足。
公司名称：石河子鑫源公路运输有限公司
注册资本：5,439.95万元
注册地址：新疆石河子总场北泉镇军垦新村
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005年03月15日
经营范围：道路普通货物运输；经营性道路危险货物运输（2类3项）；经营性道路危险货物运输（4类3项）；经营性道路危险货物运输（8类）；汽车配件销售；粉煤灰、废渣的再生利用及生产销售；建筑材料的生产与销售。
三、投资标的基本情况
公司名称：精河县鑫石运输有限公司
注册资本：500万元
注册地址：精河县工业园区管理办公室109室
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：普通货物运输，配件销售（以工商部门核定为准）
四、对外投资对公司的影响
保证公司化工产业石灰原料供应，缓解精河县石灰原料运输矛盾和压力。本次对外投资以实物及现金方式出资，资金来源为鑫源运输自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、对外投资的风险提示
本次对外投资可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将督促鑫源运输完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-059
新疆天业股份有限公司子公司
新疆天业节水灌溉股份有限公司与
控股股东共同投资设立合资公司的
关联交易公告
● 交易内容：公司子公司天业节水与控股股东天业集团共同投资设立新疆天业生态科技有限公司
● 天业节水投资金额：500万元
● 风险提示：本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。 若投资未能达到预期效果，将会对天业节水资金使用效率产生一定的影响
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行交易类别相关的关联交易
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为发挥新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称"天业节水"）在节水灌溉技术、新产品开发以及节水灌溉工程施工能力等方面优势，董事会同意子公司天业节水与天业集团共同投资设立合资公司，名称暂定为新疆天业生态科技有限公司，主要经营造林和更新，绿化管理，绿网工程的规划、设计、工程项目施工及运维服务（以工商部门核定为准）。
本次对外投资为本公司子公司与控股股东共同投资行为，故构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行交易类别相关的关联交易。
本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，于2016年12月4日提交公司2016年第三次临时董事会会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事陈林、宋晓玲、关刚、张立回避表决。
根据《公司章程》规定，上述事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
公司名称：新疆天业（集团）有限公司
注册资本：320,000万元
注册地址：新疆石河子市北三东路36号
公司性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：宋晓玲
经营范围: 氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务（危险化学品除外）、国内货物运输代理服务，代理报关、报检服务，计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程，自动化控制系统，工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护。
天业集团为农八师所属国有独资企业，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份292,076,521股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截止2015年12月31日，经审计总资产3,918,589.90万元，净资产583,646.71万元，营业务收入1,053,318.07万元，净利润2,130.47万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：新疆天业生态科技有限公司
2、注册资本：2,500万元
3、注册地址：新疆石河子市高新技术产业开发区火炬路 186号
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：造林和更新，绿化管理，绿网工程的规划、设计、工程项目施工及运维服务（以工商部门核定为准）
6、合资公司经营期限：50年
7、合资公司的定位及经营管理模式：合资公司定位为打造体现节水行业龙头地位的样板工程，通过研发适宜于山地绿化的新产品、新技术、新材料，有效地实施绿网工程设计、施工、销售、运维、服务的经营管理模式。
四、对外投资对公司的影响
合资公司将充分发挥天业节水灌溉技术、新产品开发以及节水灌溉工程施工能力等优势，结合天业集团规模和资金优势，实现优势互补，强强联手，通过实施绿网工程项目，进一步推广先进的经营理念、技术经验和管理模式，成为大规模山地节水技术改造与建设项目运作管理的引领者。随着合资公司业务的推进，将有利于提升天业节水利润。
五、对外投资的风险提示
本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，将会对天业节水资金使用效率产生一定的影响。
六、独立董事独立意见情况
公司子公司天业节水与控股股东天业集团共同投资设立新疆天业生态科技有限公司关联交易事项，已经过独立董事及审计委员会事前认可，经独立审查，共同发表意见如下：
1、本次董事会审议的《子公司与控股股东共同投资的关联交易议案》，交易内容为子公司天业节水共同以货币形式出资，设立合资公司，属于共同投资的关联交易行为。上述投资事项，分散并抵御了公司经营风险，有力于天业节水在大规模山地节水技术改造与建设项目运作管理实践，符合公司发展战略。
2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决，无须提交股东大会审议。
七、备查文件
1、新疆天业股份有限公司2016年第三次临时董事会决议
2、关于投资设立新疆天业生态科技有限公司的协议书
3、独立董事及审计委员会关于子公司与控股股东共同投资的事前认可及独立意见