admin 证券代码：002238证券简称：天威视频公告编号：2017-004
深圳市天威视频有限公司。
第七届理事会第十四届会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2017年3月3日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2017年3月10日以通讯方式召开第七届董事会第十四次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议：
在4位关联董事回避表决的情况下，以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购深圳市盐田区广播电视台有线广播电视网络资产及业务暨关联交易的议案》，为扩大公司的网络运营规模，提高网络运营效率，为公司业务发展拓展新的增长空间，同意公司出资2,414.55万元人民币，向深圳市盐田区广播电视台收购其有线广播电视网络资产及业务。
公司董事会同时授权公司经营班子签署《深圳市天威视讯股份有限公司与深圳市盐田区广播电视台关于资产收购的协议》以及相关法律文件，并办理有关过户手续。具体详见公司于2017年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司关于收购深圳市盐田区广播电视台有线广播电视网络资产及业务暨关联交易的公告》（公告编号：2017-005号）。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一七年三月十一日
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2017－005
深圳市天威视讯股份有限公司关于收购深圳市盐田区广播电视台有线广播电视网络资产及业务暨关联交易的公告
特别风险提示
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟向深圳市盐田区广播电视台（以下简称"盐田电视台"）收购其有线广播电视网络资产及业务（以下简称"本次交易"），本次交易可能存在如下几个方面的风险：
1、政策风险
由于目前三网融合的发展很快，政府在相关领域出台的各种政策存在着很大的不可预知性，导致有线网络运营商的市场竞争格局存在很多变化的风险。公司一直都在积极关注相关政策的变化及行业发展趋势，尽量把握较大政策变化的调整。同时此次项目投资的及时完成和快速运作，也能够一定程度上规避政策变化带来的潜在风险。
2、整合运营风险
整合期间，公司如何成功输出管理模式及运营经验，发挥盐田电视台网络资产与公司业务之间的协同效应，存在着不确定性。公司将充分利用长期积累的有线电视网络行业管理经验和服务经验，充分发挥自身领先的技术优势，结合本次收购后的实际情况，调整管理架构，统一技术标准，尽快完成整合。
3、财务风险
对盐田电视台有线广播电视网络未来年度经营业绩做出的财务预测，是根据目前已知的情况和资料，这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性。同时，盐田电视台有线广播电视网络相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对其实际实现的业绩造成影响。公司将会积极发挥在有线电视网络多年积累的运营经验，保证盐田电视台有线广播电视网络运营管理的良性循环，发挥并购后的规模优势和集约优势，力争使本次收购实现安全合理的回报。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
公司拟出资2,414.55万元人民币，向盐田电视台收购其有线广播电视网络资产及业务。
（二）董事会审议情况
2017年3月10日，公司召开的第七届董事会第十四次会议，在4位关联董事回避表决的情况下，以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购深圳市盐田区广播电视台有线广播电视网络资产及业务暨关联交易的议案》,并授权公司经营班子签署《深圳市天威视讯股份有限公司与深圳市盐田区广播电视台关于资产收购的协议》以及相关法律文件，并办理有关过户手续。
本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、麦上保、邓均明和林杨在董事会会议上回避表决。
公司本次关联交易金额未达到人民币3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司本次交易金额在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系
本次交易对手方--盐田电视台系本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团（以下简称"深圳广电集团"）控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，公司本次交易项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方情况
交易对手方：盐田电视台
注册地址：深圳市盐田区深盐路2086号文化中心大楼七楼
法定代表人：于明晖
开办资金：人民币1,243万元
社会信用代码证：12440308G34779119P
单位类型：事业法人
实际控制人：深圳广播电影电视集团
主营业务：广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务等
（二）关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
1、关联方基本情况
盐田电视台系经广东省广播电视厅1992年4月27日粤广厅函[1992]71号文《关于对成立沙头角有线电视站的批复》批准成立。1994年7月4日，深圳市罗湖区沙头角镇人民政府办公室依据沙府办复[1994]6号文《关于有线电视站更改名称的批复》，更名为沙头角有线电视台；2002年6月26日，根据深圳市盐田区机构编制委员会盐编委字[2002]11号文《关于沙头角有线电视台更名的批复》，更名为深圳市盐田区广播电视台。
2007年10月9日，盐田区人民政府与深圳广播电影电视集团根据市委办公厅深办[2006]29号关于印发《深圳市有线广播电视网络资源整合工作的实施意见》和深圳市广播电影电视局深广[2006]101号《深圳市有线广播电视网络资源整合工作实施细则》等文件，签署了《盐田区广播电视台有偿划转协议》。根据协议，深圳广播电影电视集团正式接管盐田电视台。
2、关联方最近一个会计年度经营情况
截至2016年12月31日，盐田电视台总资产为1,327.97万元，净资产为735.97万元，2016年度营业收入为1,244.15万元，净利润为-174.54万元。（以上财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易拟收购资产为盐田电视台有线广播电视网络资产及业务，资产所在地为广东省深圳市盐田区，本次交易拟收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、未有被采取查封、冻结等司法措施等。
2、资产评估情况
德正信国际资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日,出具了《深圳广播电影电视集团拟转让深圳市盐田区广播电视台有线广播电视网络资产及业务市场价值评估报告》（德正信综评报字[2016]第039号，以下简称"《评估报告书》"），根据该《评估报告书》，本次交易拟收购资产账面值为人民币1,035.95万元，评估值为人民币2,414.55万元。
四、交易的定价政策及定价依据
德正信国际资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法和收益法对盐田电视台有线广播网络资产及业务进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法估值的评估对象于评估基准日2016年3月31日的评估值为：1,023.32万元。
2、收益法评估结果
采用收益法估值的评估对象于评估基准日2016年3月31日的评估值为：2,414.55万元。
3、最终评估结论的确定
资产基础法和收益法的估值结果相差1,391.23万元，通过分析被评估资产业务模式和经营特点，标的资产成本与其收益呈弱对应关系，有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论。
该评估结果已经深圳市国资委以深国资委评备[2016]029号《国有资产评估项目备案表》备案。
五、交易协议的主要内容
（一）交易方案
公司以支付现金的方式购买盐田电视台拥有的有线广播电视网络资产及业务。自标的资产交割日起，公司作为盐田电视台有线广播电视网络资产的产权人，依法使用该资产。
（二）交易价格及定价依据
1、交易各方同意，本次交易中标的资产的交易价格将以具有相关评估资质的评估机构以2016年3月31日为基准日进行评估；
2、德正信国际资产评估有限公司采用资产基础评估法和收益法对盐田电视台的有线广播电视网络资产及业务价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产评估值为：2,414.55万元人民币（大写金额：人民币贰仟肆佰壹拾肆万伍仟伍佰元整）；
3、交易各方一致同意标的资产的价值按照人民币2,414.55万元计算。
（三）对价支付及资金来源
公司在本次交易最终生效之日起30个工作日内，按本协议约定将全部交易对价以现金支付给盐田电视台，支付现金来源于公司自有资金。
（四）资产交割
标的资产的过户手续由公司和盐田电视台共同办理，以2017年3月31日为交割日。除本协议约定的盐田电视台应继续履行的义务之外，自交割日起，盐田电视台需将本次标的资产全部过户至公司名下，公司成为盐田电视台有线广播电视网络资产及业务的实际拥有人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担自交割日后标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于本次协议约定的交割日起开始办理标的资产过户的产权变更登记手续，并于20个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。盐田电视台应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（五）过渡期监管及过渡期期间损益归属
标的资产的交割完成后，标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益约定如下：若盈利，该利润归公司所有；若亏损，该亏损由盐田电视台在交割日后的30日内以现金方式全额补偿给公司。
（六）协议的成立及生效
1、本协议经协议各方签署并加盖公章后成立。
2、本协议待下述事项全部成就后生效：（1）公司董事会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程的规定审议通过本次交易；（2）《资产评估报告》获得深圳市国有资产管理部门的备案；（3）本次交易获得有权国有资产管理部门批准。
（七）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担50万元的违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（八）争议解决
本协议适用中国法律；协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议的，如不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交深圳仲裁委员会仲裁。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，可以迅速扩大公司的网络运营规模，提高网络运营效率，为公司业务发展拓展新的增长空间。同时，本次交易完成后后，经过公司规范、科学的运营，可以为盐田区域的市民带来更好的信息服务产品和更优质的服务，提高深圳网络运营安全性，带动深圳市数字电视产业的快速发展，形成良好的社会效益。
1、有利于更好地发挥公司的经营优势，更快地形成网络规模运营效应。
公司的有线电视网络运营水平居国内领先地位，特别是在有线电视数字化和增值业务等方面取得了显著的成绩。而盐田电视台拥有有线电视用户终端32,718个，有一定的用户市场可以挖掘。
收购盐田电视台有线广播电视网络资产及业务后，公司的网络运营规模将进一步提升，覆盖区域也将进一步增加。通过公司统一规范的运作和科学管理，将能有效提升盐田网络的运营水平，有效降低单位用户平均运营成本，提高网络运营的效益，充分发挥规模运营优势。
目前，电信运营商的IPTV业务已经在深圳市开展运营，有线电视行业面临的竞争将进一步加剧，通过本次交易扩大规模后，公司也更有较强的综合实力来应对IPTV和直播卫星电视等的竞争。
2、有利于为公司的业务发展带来新的增长点。
目前公司运营的网络主要在深圳特区内。而随着特区内可利用土地日益减少，新建楼盘逐渐减少，使公司用户规模的增长受到限制，公司业务发展也逐渐面临瓶颈。此次拟收购的盐田电视台有线广播电视网络资产及业务，主要经营地区为盐田区。本次交易完成后，公司有线电视网络覆盖的地域面积和用户数将进一步增加，从而成为公司重要的业务发展和利润增长点。
3、本次交易是落实特区内外一体化精神的重要举措。
深圳市特区范围扩大化，必然也要求有线电视网络能够同时实现特区内外的一体化，有利于公司的长期发展。
4、有利于形成良好的社会效益。
本次交易完成后，有利于我市广播电视节目的安全播出和传输，为盐田区的市民带来国内领先的信息服务产品和优质的服务，带动深圳市数字电视产业和相关产业的快速发展，形成良好的社会效益。本次交易完成后，公司将盐田电视台的有线电视网络纳入到统一的有线电视网络传输、管理、维护和监控平台上，提高盐田网络的传输安全性，确保广播电视安全播出和导向正确。同时公司将会逐步在相应区域推出更多增值业务，满足区域市民多样化的文化和精神需求。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，经公司第七届董事会第九次会议和2015年年度股东大会审议通过，公司的光明分公司与盐田电视台2016年签订了《有线数字电视合作协议》，由公司的光明分公司负责盐田电视台辖区内网络改造、网络覆盖和营业厅所有业务，对于整转后的收视费，根据实际在册用户数，由光明分公司和盐田电视台进行分成，协议有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。2017年1至3月公司的光明分公司与盐田电视台预计仍将继续合作分成，公司拟将该合作协议提交公司2016年年度股东大会审议。因此，除本次关联交易外，2017年年初至本公告日，公司与本次交易的关联方--盐田电视台发生的关联交易金额预计为人民币85万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就公司本次交易事项发表了事前认可意见，认为：本次交易事项构成关联交易，通过本次交易可以迅速扩大公司的网络运营规模，提高网络运营效率，为公司业务发展拓展新的增长空间。鉴于以上原因，我们对公司本次拟收购深圳市盐田区广播电视台有线广播电视网络资产及业务之事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事就公司本次交易事项发表了独立意见，认为：本次交易有利于更好地发挥公司的经营优势，更快地形成网络规模运营效应；有利于为公司的业务发展带来新的增长点；同时，有利于带动深圳市数字电视产业的快速发展，形成良好的社会效益。本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意公司出资2,414.55万元人民币，向深圳市盐田区广播电视台收购其有线广播电视网络资产及业务。
九、备查文件
1、深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第十四次决议。
2、深圳市天威视讯股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见。
3、《深圳市天威视讯股份有限公司与深圳市盐田区广播电视台关于资产收购的协议》。
4、关联交易标的资产的财务报表。
5、关于深圳市盐田区广播电视台"网台分离"后所属网络资产的清产核资报告（深中岳专审字[2016]第181号）
6、德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳广播电影电视集团拟转让深圳市盐田区广播电视台有线广播电视网络资产及业务市场价值评估报告》（德正信综评报字[2016]第039号）。
7、国有资产评估项目备案表（深国资委评备[2016]029号）。
董事会
二〇一七年三月十一日