鲁达 中国石化：2014年度独立董事述职报告
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2014 年度独立董事述职报告
中国石油化工股份有限公司
独立董事
二○一五年三月二十日各位股东:
2014 年,作为中国石化第五届董事会独立非执行董事,我们严格按照法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,忠实、勤勉,尽心尽责,运用专业知识和经验对公司发展建言献策,致力于维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年履职情况简要报告如下:
一、独立非执行董事的基本情况
作为独立非执行董事,我们已经对独立性进行了确认,均不存在可能影响独立性的情况。个人基本情况如下:
陈小津,高级工程师(研究员级)。现任公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、社会责任管理委员会委员。
马蔚华,博士研究生。现任公司独立非执行董事、董事会战略委员会副主任委员、社会责任管理委员会委员,同时任香港永隆银行有限公司董事长,国泰君安证券股份有限公司独立董事、东方航空有限公司独立董事、华润臵地有限公司独立董事、华宝投资有限公司独立董事、中国国际贸易股份有限公司独立董事。
蒋小明,经济学博士。现任公司独立非执行董事、董事会战略委员会及审计委员会委员,同时全国政协委员,中国残疾人福利基金会理事,联合国投资委员会委员,香港赛博国际有限公司董事长,中远国际独立董事,英国剑桥大学商学院高级研究员,剑桥大学中国发展基金会托管人。
阎焱,赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人,硕士研究生。现任公司独立非执行董事、董事会战略委员会及审计委员会委员,同时任华润臵地有限公司、中粮包装控股有限公司及科通芯城集团独立非执行董事,神州数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保集团股份有限公司非执行董事,北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事及 ATA 公司董事。
鲍国明,教授、国际注册内部审计师、中国注册会计师,硕士研究生,享受国务院特殊津贴。现任公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员,同时任中国内部审计协会副会长兼秘书长。
二、2014 年度履职情况
2014 年石油石化市场持续低迷,炼油和化工产能过剩加剧,国际油价在下半年出现大幅快速下跌,中国石化的经营环境十分严峻。公司董事会紧紧围绕提高发展质量和效益,全方位深化改革,引领转型发展,激发体制机制活力,努力挖掘企业价值。公司管理层带领全体员工凝心聚力,开拓创新,从严管理,取得来之不易的业绩。
作为独立非执行董事,2014 年积极参加董事会及专门委员会会议,并以忠实谨慎态度勤勉行事(有关会议出席情况及决议事项请参见公司 2014 年度报告)。会前我们主动获取做出决议所需要信息,认真阅读文件资料,并根据需要详细听取公司对议案的介绍,为董事会专门委员会和董事会的讨论和决策做好充分准备;会上认真审议每项议案,努力发挥工作经验和专业知识方面的优势,积极参与讨论并提出明确意见。我们围绕销售业务重组、收购海外炼油项目、子公司上海石化 A 股股票期权激励计划和仪征化纤完成重大资产重组、对外担保、分红派息方案、高级管理人员聘任等方面提出意见和建议,被公司所采纳。
我们持续关注公司治理、公司改革发展、经营环境的变化以及生产经营管理等工作。通过公司每月提供的资料,详细了解公司的生产经营、财务状况、资本市场及监管动态、投资者关注问题、重要公告、新闻热点以及证券监管案例等,另外,还通过多种方法和途径及时了解公司经营发展、资本市场情况和境内外关于合规履职的规定,必要时及时与公司沟通。
年内,独立非执行董事陈小津先生调研下属企业中国石化销售有限公司上海分公司,并实地考察加油站,了解加油站传统油品业务和非油业务的现状及未来发展;蒋小明先生调研四川涪陵页岩气开发现场,了解中国石化页岩气开发情况;阎焱先生实地调研公司下属企业安庆石化,听取环保情况。我们履行职责时得到了公司管理层和有关部门大力支持和配合。
三、重点关注事项
2014 年,根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关规定,我们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并依据规定对有关事项发表了独立意见。具体情况如下:
(一)销售业务重组工作
在中国石化销售业务重组增资过程中,中国石化始终执行公开、公正、公平和透明的原则,组织独立董事陈小津先生和蒋小明先生,以及外部监事和内外部专家组成独立评审委员会,进行财务顾问选聘和投资者选择,评审过程由纪检监察部门监督,并对外公布接受社会监督。
(二)关联交易情况
2014 年 9 月 12 日公司董事会第二十次会议审议通过了中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组的议案,2014 年 10月 30 日公司董事会第二十一次会议审议通过了关于收购控股股东中国石油化工集团公司(“中国石化集团公司”)所持延布阿美中石化炼油有限公司权益的议案。在审阅上述议案的相关材料以及独立财务顾问出具的建议同意交易的意见函之后,我们出具了独立意见,认为有关交易定价方式合理、公允,符合相关法律法规、规范性文件的规定,有关协议条款对中国石化及中国石化全体股东而言是公平与合理的,符合中国石化及其股东整体利益,不存在损害中国石化及其股东、特别是中小股东利益的情形,我们发表了同意的独立意见。
公司 2014 年与中国石化集团公司之间的持续关联交易金额未超过股东大会批准的持续关联交易金额的上限(具体情况请参见公司 2014 年度报告)。
(三)对外担保及资金占用情况
我们对公司 2014 年累计及当期对外担保情况进行了认真核查并出具了独立意见。在收购中国石化集团公司所持延布阿美中石化炼油有限公司的权益中,作为收购的配套安排,中国石化拟受让中国石化集团公司在相关担保协议下的担保义务。我们对担保事项和被担保对象进行了核查,未发现重大担保风险,由于对联合石化和延布项目公司的资产负债率超过 70%,两项担保提交中国石化 2014 年第一次临时股东大会审议,获得独立股东的同意,通过率达 98.15%。本公司 2014 年累计对外担保余额约人民币 247.09 亿元,约占公司净资产的 4.17%。本报告期内,中国石化不存在违反决策程序对外提供担保的情况,也不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况。
(四)募集资金的使用情况
本报告期未发生。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年,我们按照规定对江正洪、常振勇、黄文生等高级管理人员的提名和聘用发表了同意的独立意见。
公司董事会薪酬与考核委员会于 2014 年 3 月 19 日召开会议,审议《关于 2014 年董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度执行情况的报告》,并出具了审阅意见,认为公司董事、监事及其他高级管理人员按照公司规章制度和服务合同勤勉尽责;公司按照董事、监事和其他高级管理人员服务合同条款支付了有关薪酬。
(六)业绩预告及业绩快报情况
本报告期未发生。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
公司自 2013 年聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所为公司外部审计师,至今已连续两年。公司 2014 年年度报告已经外部审计师审计,并出具标准无保留意见。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司严格执行《公司章程》,维持连续、稳定的现金分红政策。2014 年公司已派发 2013 年末期现金股息人民币 0.15 元/股(含税),已派发 2014 年中期股息人民币 0.09 元/股(含税)。公司的利润分配方案考虑了公司未来发展,并高度重视股东回报,利润分配决策程序合法合规。
(九)公司及股东承诺履行情况
公司每年在年度报告中披露控股股东及实际控制人中国石化集团公司正在履行的承诺情况。本报告期内,并未发现控股股东有违反承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
作为境内外四地上市的公司,本报告期内,中国石化严格按照境内外监管规定,本着“从严不从松,从多不从少”的原则进行信息披露工作,坚持自愿性信息披露和法定信息披露相结合,致力于提高公司透明度,增强投资者对公司的了解。2014年,中国石化共完成 6 份定期报告的编制,发布临时公告 53 份,完成公司股票和 7 种债券派息的相关工作。中国石化对应予披露的事项均按照规定进行了披露,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
(十一)内部控制的执行情况
中国石化董事会每年审议内控手册的修订变化和管理层年度内部控制自我评价报告,并通过董事会审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查,以及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督。管理层对 2014 年公司内部控制评价是内部控制制度健全,执行有效。2014 年未发现中国石化内控重大缺陷。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年公司共 9 次董事会会议、6 次审计委员会,战略委员会、薪酬与考核委员会以及社会责任管理委员会各 1 次(具体情况请参阅公司 2014 年度报告)。董事会及专门委员会审慎决策,各次会议的召集、召开、审议程序均符合《公司章程》和专门委员会工作规则的规定。
(十三)独立非执行董事认为公司需予以改进的其他事项
中国石化无其他需要予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2014年,我们履行忠实勤勉义务,独立审慎发表意见和建议,以保证公司董事会运作的规范和决策的有效性。2015年我们将继续恪尽职守、勤勉履职,积极发挥独立非执行董事决策和监督作用,进一步提高中国石化公司治理水平和透明度,维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益,为中国石化的发展做出贡献,为股东创造更大的回报。
独立董事:
陈小津 马蔚华 蒋小明 阎焱 鲍国明