鲁达 恒泰长财证券有限责任公司
国盛证券有限责任公司
关于
上海游久游戏股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之
2015 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问
签署时间：二零一六年四月说明经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1004 号)核准，上海游久游戏股份有限公司(曾用名：上海爱使股份有限公司)向刘亮发行 85，639，603
股股份、向代琳发行 77，483，451 股股份、向大连卓皓贸易有限公司发行
20，677，570 股股份购买其合计持有的游久时代(北京)科技有限公司 66.67%的股权，并向天天科技有限公司发行 91，900，310 股股份募集配套资金购买游久时代(北京)科技有限公司剩余 33.33%股权。
恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司接受上海游久游戏股份有限公司委托，担任上述重大资产重组的独立财务顾问。恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上海游久游戏股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
目录
说明 .................................................................................................................. 1
目录 .................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................. 4
一、标的资产的交割及股份上市情况 ............................................................... 6
(一)本次交易方案概述 ........................................................................... 6
(二)标的资产的交割及股份上市情况 ...................................................... 6
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况 ........................................................ 7
(一)关于所认购的股份锁定期的承诺 ...................................................... 8
(二)业绩承诺与补偿方案 ........................................................................ 9
(三)关于对避免同业竞争的承诺 ........................................................... 11
(四)关于减少和规范关联交易的承诺 .................................................... 12
(五)管理层股东的任职期限承诺及竞业禁止承诺 .................................. 13
(六)交易对方不谋求上市公司控制权的承诺 ......................................... 14
(七)上市公司控股股东维持上市公司控股股东地位的承诺 .................... 15
(八)上市公司实际控制人维持其实际控制人地位的承诺 ....................... 16
(九)财务顾问核查意见 ......................................................................... 16
三、业绩承诺的实现情况 ............................................................................... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 17
(一)上市公司业务情况 ......................................................................... 17
(二)标的公司的经营情况 ...................................................................... 17
(三)独立财务顾问核查意见 .................................................................. 18
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 18
(一)股东与股东大会 ............................................................................. 18
(二)控股股东与上市公司 ...................................................................... 18
(三)董事与董事会 ................................................................................ 19
(四)监事与监事会 ................................................................................ 19
(五)绩效评价和激励约束机制 .............................................................. 19
(六)信息披露制度 ................................................................................ 20
(七)相关利益者 .................................................................................... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 21
七、持续督导总结 .......................................................................................... 21释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
游久游戏/上市公司 指上海游久游戏股份有限公司，曾用名“上海爱使股份有限公司”
游久时代/标的公司 指 游久时代(北京)科技有限公司
交易标的/标的股权/标的资产
指 游久时代(北京)科技有限公司100%股权
本次交易/本次发行 指
上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股权，同时向天天科技有限公司发行股份募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价
本报告书 指
恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
交易对方 指 刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司大连卓皓 指 大连卓皓贸易有限公司，游久时代的股东之一天天科技 指 天天科技有限公司，系上市公司控股股东盈利承诺期/承诺期 指
交易对方刘亮、代琳对游久时代未来经营业绩作出承诺的期限，即2014年度、2015年度、2016年度《专项审核报告》 指
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就游久时代承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的
《专项审核报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 上海游久游戏股份有限公司股东大会
董事会 指 上海游久游戏股份有限公司董事会
监事会 指 上海游久游戏股份有限公司监事会
独立财务顾问 指
恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司
恒泰长财证券 指 恒泰长财证券有限责任公司
国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
持续督导期 指 2015年1月1日至2015年12月31日
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、标的资产的交割及股份上市情况
(一)本次交易方案概述
在本次交易中，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳和大连卓皓持有的游久时代 100%股权，交易价格为 118，000.00 万元，其中，以现金支付 39，333.33 万元，剩余 78，666.67 万元以发行股份的方式支付，现金对价部分由上市公司以向天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集。
上市公司向刘亮非公开发行85，639，603股股票并支付现金13，496.25万元，
合计支付对价为 50，150.00 万元，用于支付向其购买游久时代 42.50%股权的对价；向代琳非公开发行 77，483，451 股股票并支付现金 25，837.08 万元，合计支
付对价为 59，000.00 万元，用于支付向其购买游久时代 50.00%股权的对价；向
大连卓皓非公开发行 20，677，570 股股票，支付对价为 8，850.00 万元，用于支付
向其购买游久时代 7.50%股权的对价。本次交易完成后，游久时代成为上市公司的全资子公司。
上市公司向其控股股东天天科技非公开发行 91，900，310 股股票，募集配套
资金 39，333.33 万元。
(二)标的资产的交割及股份上市情况
2014 年 9 月 28 日，本次交易方案获中国证监会核准通过。上市公司取得中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1004 号)。
1、标的资产的过户情况
2014 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局核准了游久时代的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》(注册号：110107014710373)，本次交易标的股权过户手续及相关工商登记完成。变更后，上市公司为游久时代的唯一股东，游久时代成为上市公司 100%控股的全资子公司。
2、验资情况2014 年 10 月 16 日，瑞华事务所出具了《验资报告》(瑞华验字
[2014]01690017 号)，经其审验认为：“截至 2014 年 10 月 16 日止，贵公司以每股发行价格为人民币 4.28 元向刘亮、代琳和大连卓皓贸易有限公司共计发行
183，800，624 股人民币普通股，增加注册资本人民币 183，800，624.00 元，增加资本公积人民币 602，866，046.72 元。”
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
本次向交易对方刘亮、代琳和大连卓皓发行的合计 183，800，624 股股份于
2014年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次增发
股份的登记托管手续，该等股份于 2014 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的公司游久时代
100%股权过户，游久时代已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于上交所上市。
4、募集配套资金非公开发行情况
(1)募集资金到账及验资情况
2014 年 10 月 23 日，天天科技将配套资金 393，333，326.80 元汇入恒泰长
财证券账户；同日，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中喜验字[2014]
第 0209 号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到天天
科技缴付的认购资金 393，333，326.80 元。
2014 年 10 月 24 日，瑞华事务所出具了瑞华验字[2014]第 01690018 号《验资报告》，验证游久游戏已收到天天科技缴付的认购资金 393，333，326.80 元，扣除与发行有关的费用 14，205，700.93 元，剩余募集资金金额 379，127，625.87 元，
其中新增注册资本 91，900，310 元，余额 287，227，315.87 元计入资本公积。
(2)募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
上市公司向天天科技发行的 91，900，310 股股份于 2014 年 11 月 3 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，于 2014 年 11 月 4日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至天天科技名下并于上交所上市，该事项的办理合法、有效。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
(一)关于所认购的股份锁定期的承诺
1、刘亮认购股份的锁定安排
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中 47.06%的部分，即4，030.10 万股，自发行结束之日起 12 个月内不转让(针对刘亮持有游久时代股权时间超过 12 个月的股权部分)。自股份发行之日起 12 个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布 2014 年财务报表和游久
时代 2014 年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中 52.94%的部分，即4，533.86 万股，自发行结束之日起 36 个月内不转让(针对刘亮持有游久时代股权时间不足 12 个月的股权部分)。自股份发行之日起 36 个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布 2016 年财务报表和游久
时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
2、代琳认购股份的锁定安排
交易对方代琳因本次交易获得的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
自股份发行之日起 12 个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布 2014 年财务报表和游久时代 2014 年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的 25%；在上市公司公布 2015 年财务报表和游久时代 2015 年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的 35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的 60%；在上市公司公布 2016 年财务报表和游久时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的 40%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的 100%。
3、大连卓皓认购股份的锁定安排
交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
根据上市公司与交易各方另行签订的《盈利补偿协议》约定，若刘亮、代琳负有股份补偿义务的，则刘亮、代琳当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于零的，则刘亮、代琳当期实际可转让股份数为零，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
4、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该等承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
(二)业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
对游久时代未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为刘亮、代琳，大连卓皓不承担补偿义务，其相应的补偿责任由刘亮代其向上市公司承担。
刘亮、代琳承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度游久时代各年实现的净利润分别不低于 10，000 万元、12，000 万元、14，400 万元。上述净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益(特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损
益)后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于承诺净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、补偿安排
(1)补偿金额的计算如游久时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则刘亮、代琳应于各年度《专项审核报告》出具之日起 10 日内确定股份补偿数量，并于出具专项审核意见之
日起 30 个工作日内向上市公司划转。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
每年补偿金额