luda 证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2019-060
绿地控股集团股份有限公司
关于收购上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场
经营管理有限公司50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容
公司全资子公司上海绿地商业（集团）有限公司收购上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司持有的上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司50%股权，股权交易价格为23.49亿元。本次收购完成后，公司持有上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、本次交易概述
1、基本情况
近期，公司全资子公司上海绿地商业（集团）有限公司（“绿地商业”或“受让方”）与上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司（“上海吉盛伟邦”或“转让方”）签署了《股权转让协议》，收购上海吉盛伟邦持有的上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司（“家具村”或“标的公司”）50%股权，股权交易价格为23.49亿元。本次收购完成后，公司持有家具村100%股权。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议批准。本次交易已生效，并已于2019年9月16日办理完成了工商变更登记手续。
二、交易对方基本情况
1、上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司
名称：上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市长宁区娄山关路75号
法定代表人：邹文龙
注册资本：人民币8000万元
成立日期：2004年6月3日
经营范围：为市场内家居消费商品经营者提供市场管理服务，展览展示服务，销售家具、家居用品、厨房用品、卫生洁具、灯饰、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）。
2、吉盛伟邦简介
上海吉盛伟邦为吉盛伟邦家具集团成员，与本公司不存在关联关系。吉盛伟邦家具集团1989年在长春创建。自创建以来，吉盛伟邦不断创新发展，成功开创的商业模式至今仍是中国家具行业的经营主流。目前，吉盛伟邦形成了上海、广州、长春“三点一线”的商业布局，营业面积达90余万平方米，汇聚1000余个国内外著名家居品牌，在意大利、法国、德国、美国、西班牙、英国、挪威、丹麦、瑞典、日本、新加坡等几十个国家拥有近70个著名品牌的独家或旗舰展示厅，成为中国最著名的高端家具商品平台，也是国际家居进入中国的窗口。
截至2018年底，上海吉盛伟邦总资产11.50亿元，净资产8.33亿元。2018年度，上海吉盛伟邦实现营业收入9250万元，净利润11,403万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为上海吉盛伟邦持有的家具村50%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易前标的公司基本情况
1、基本情况
名称：上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市青浦区嘉松中路5369号
法定代表人：邹文龙
注册资本：人民币47000万元
成立日期：2006年2月28日
经营范围：为本市场内家具、家居用品、建筑装饰材料经营者提供市场管理服务，展览展示服务，实业投资，投资管理，室内装潢，货运代理，商务咨询，广告设计、制作、代理、发布，停车场管理服务，销售家具、家居用品、厨房用品、卫生洁具、灯饰、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外），建材、五金交电、电线电缆、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
2、简介
家具村成立于2006年2月，主要从事上海市青浦区嘉松中路5369号商业用地的开发建设及经营工作。家具村一期工程投资总额7.4亿元，于2007年竣工，证载建筑面积约14.72万平方米，全部自持经营。二期工程于2010年10月竣工，其中约3.98万平方米商铺于2010年和2011年对外销售，其余部分自持经营，自持部分证载建筑面积约15.78万平方米，对应投资成本8.2亿元。上述物业投入使用后，由家具村统一招租、经营、管理，经营业态主要为家具、家居及建材等。现有14大主题馆，500多个入住品牌，近12000平方米家居原创设计街，为主题型、休闲型、世界级家居行业中心。
3、主要财务数据
截至2018年12月31日（经审计），标的公司总资产为14.69亿元，总负债为8.54亿元，净资产为6.14亿元。2018年度，标的公司实现营业收入3.37亿元，实现净利润4272万元。
截至2019年6月30日（未经审计），标的公司总资产为14.46亿元，总负债为8.06亿元，净资产为6.40亿元。2019年上半年度，标的公司实现营业收入1.52亿元，实现净利润2586万元。
4、评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海绿地商业（集团）有限公司拟收购上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司50%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0276号），以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，家具村股东全部权益价值为人民币4,838,349,641.51元。
于评估基准日，标的公司股东权益账面值为6.14亿元，评估值为48.38亿元，评估增值额42.24亿元，增值率687.63%。评估增值主要来自标的公司自持经营的投资性房地产，列入评估范围的证载建筑面积共计30.50万平方米。标的公司获得上述房地产时间较早，房地产市场持续上涨导致评估增值较大。
本次评估主要增减值情况如下：
评估基准日：2018年12月31日
单位：万元
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5、股权结构
本次交易前，标的公司股权结构如下：公司全资子公司上海绿地商业（集团）有限公司出资23,500万元，持有标的公司50%的股权；上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司出资23,500万元，持有标的公司50%的股权。
四、股权转让协议主要内容
1、交易价格
根据东洲评报字[2019]第0276号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为48.38亿元（其中含未分配利润1.288亿元）。交易双方决定，在本次股权转让前将截至2018年12月31日的标的公司未分配利润按双方原分配约定全部分配完毕。分配后，交易双方协商一致确认本次标的公司50%股权转让价格为23.49亿元。
2、支付方式
受让方已于2019年8月1日向转让方支付本次股权转让的定金4.698亿元。在《股权转让协议》签署后，该笔定金转为本次股权转让的首付款。
在受让方就转让方拟转让的标的公司50%股权取得股权变更工商收件回执之日起3日内，受让方再向转让方支付第二笔股权转让款7.047亿元，使支付总价款至股权转让总价款的50%。
在受让方就转让方拟转让的标的公司50%股权取得股权变更工商收件回执之日起180日内，受让方支付转让方剩余50%股权转让款11.745亿元，受让方若未能在转让方拟转让的标的公司50%股权取得股权变更工商收件回执之日起的90日内付款的，转让方对该部分股权转让款不计利息费用，超过90日受让方未付款的，转让方从第91日起对于受让方未支付股权转让款部分按一年期同期银行贷款利率收取利息。
受让方确认，标的公司截止2018年12月31日未分配利润1.288亿元在本次股权转让工商变更登记完成之前全额现金分配。若未能在此时间点完成分配的，受让方在本次股权转让工商变更登记完成之日起的3日内以自有资金代标的公司向转让方支付分红款。
3、标的公司股权变更登记和公司移交
交易双方同意在《股权转让协议》签订后的5个工作日内，提交所有的工商变更材料至工商登记机关并取得相关收件回执。
在转让方收到受让方支付的第二笔股权转让价款后5个工作日内，应当履行相关资料交割手续，并配合标的公司向受让方移交公司资料。
在转让方将所持有的标的公司50%股权变更过户至受让方名下同时，受让方负责完成对标的公司的属于转让方委派的董事、董事长、法定代表人、总经理及财务负责人的变更，转让方应当提供必要的协助。
4、商标
受让方收购转让方持有的标的公司股权后，标的公司2年内可继续使用“吉盛伟邦”商标。超过2年后标的公司若需继续使用“吉盛伟邦”商标，由各方另行协商。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
1、本次交易为公司日常经营事项。家具村所开发的物业位于上海市青浦区，邻近大虹桥商务区，紧靠在建的市西软件信息园核心规划区，交通便利，周围产业布局完善。本次收购完成后，公司将对现有物业进行升级改造，以产业升级提升商业附加值，实现土地价值收益的最大化。
2、本次交易完成后，家具村由公司的合营企业变更为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，因此公司原持有家具村50%股权需按公允价值重新计量。近日，经会计师事务所初步确认，上述会计核算变更将为公司带来投资收益约21亿元（以上数据为初步核算数据，具体数据以日后公司定期报告中披露的数据为准），故公司对相关情况予以公告。
3、截至本公告日，家具村不存在对外担保、委托理财事项。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司董事会
2019年9月18日