luda 证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2020-051
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
龙洲集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司龙岩市华辉商贸有限公司（下称“华辉商贸”）拟向龙岩交发睿通商贸有限公司（下称“交发睿通”）销售总价约 3,500万元的钢筋，并与其签署《钢筋采购合同》。
2.交易各方关联关系
交发睿通为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”）全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，交发睿通为公司关联法人，华辉商贸与交发睿通签订上述合同构成关联交易。
3.关联交易审议情况
公司于2020年5月8日召开第六届董事会第三十六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于龙岩市华辉商贸有限公司与龙岩交发睿通商贸有限公司签署钢筋采购合同暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）推荐至公司董事，交通国投与交发睿通同受交发集团控制，因此，董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方：交发睿通
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（2）注册地址：福建省龙岩市新罗区曹溪街道龙岩大道金鸡路口交通综合大楼5楼；
（3）法定代表人：赖启桂；
（4）注册资本：8,900.00万人民币；
（5）统一社会信用代码：91350800MA33D7Q19F；
（6）经营范围：建材批发；其他金属及金属矿批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；五金产品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品）；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）等；
（7）唯一出资方：交发集团。
2.交发睿通最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
金额：万元
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，按照第三方发布的市场价格为结算信息单价，在结算基准单价（合同期内固定不变）基础上加结算信息单价确定；交易价格公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
买方（甲方）： 交发睿通
卖方（乙方）：华辉商贸
1.合同含税总价约为：3,500万元
（1）结算单价
结算单价（A）=信息价（P）+基准价（综合价）（N），基准价（综合价）（N）在合同执行过程中固定不变。
基准价（综合价）（N）指乙方直接在投标报价表上报的综合价（20元/吨含税），包括把物资由生产所在地完好无损地运至招标人指定交货地点所发生的一切费用；并按招标文件要求提出详细具体的运输服务方案。基准价（综合价）（N）在合同期内固定不变。
信息价（P）指货到使用项目工地“我的钢铁网”（http：）当天公布的龙岩区域的对应品牌的相应规格的钢筋信息价，若当天无信息价，以前一期的信息价为准。如果“我的钢铁网”（http：）当天公布的龙岩区域的无对应品牌相应规格的信息价，则参照“我的钢铁网”（http：）当天公布的厦门区域的对应品牌的相应规格的钢筋信息价，同时加上龙岩区域减去厦门区域最接近的小规格的网价差额。
（2）合同数量为暂定数量9,000吨，最终数量以实际交货数量为准。
2.质量标准及技术要求
按照HPB300执行GB国家标准及引用标准；HRB400执行GB1499.2-2007国家标准及其引用标准。如有新标准执行新标准及引用标准。
3.交货方式
3.1 交货时间：接到甲方通知后，乙方应在3天内把材料运至甲方工地。
3.2 交货地点：甲方工地。
3.3 运输方式：汽车运输，具体由乙方负责代办及相关费用。
3.4 保险：乙方负责货物运至甲方工地前的一切保险费用。
4.货物验收
4.1 验收时间：材料运至甲方工地时。
4.2 验收方法：HPB300交货过磅计重，HRB400E 交货理论换算（检尺）计重，过磅复核，理论重量与实际重量偏差必须符合重量及允许偏差除执行GB 1499.2-2007/XG1-2009国家标准的规定。
4.3 验收标准：HPB300执行GB国家标准及引用标准；HRB400执行GB1499.2-2007国家标准及其引用标准。如有新标准执行新标准及引用标准。
5.货款支付
5.1 支付时间：货到工地，由中铁十七局龙岩靖永A4合同段项目部验收数量后，甲方凭收货单向乙方支付全部货款。货款的支付不免除乙方对商品的质量保证责任。
5.2 货款的支付方式：转账、银行承兑汇票方式 ，如甲方向乙方支付银行承兑汇票，则贴息费用由甲方承担。运杂费及其他一切费用均包含在货物单价中，不再单独支付。
6.合同生效
合同自双方签字盖章之日起生效，在合同双方权利义务履行完毕时终止。
7、其他约定条款。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是公司全资子公司华辉商贸向交发睿通销售总额（含税）约3,500万元的钢筋，属于华辉商贸正常的业务范围，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。
本次关联交易的定价参照第三方发布的市场价格确定交易价格，在结算基准单价基础上加结算信息单价确定，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
六、2020年年初至披露日与交发睿通累计发生的关联交易情况
2020年年初至披露日，公司与交发睿通发生的各类关联交易的总金额为664万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第三十六次会议审议的《关于龙岩市华辉商贸有限公司与龙岩交发睿通商贸有限公司签署钢筋采购合同暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为：华辉商贸根据生产经营需要，向交发睿通销售约3,500万元的钢筋，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场化原则，符合其实际经营情况；华辉商贸在本次关联交易事项发生前，已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断，在确认风险可控的情况下与关联人开展业务。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。
（二）关于关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2.本次关联交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对关联交易议案回避表决。
3.本次关联交易定价遵循了市场化的原则，本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
4.本次关联交易的实施符合华辉商贸经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方交发睿通利益输送的情形，不会影响公司的业务独立性,也不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次关联交易。
八、备查文件
1.第六届董事会第三十六次会议决议；
2.独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会
2020年5月9日