luda 证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-027
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2021年3月30日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2021年4月9日上午9时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2020年度总裁工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2020年度董事会工作报告》具体内容详见公司刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cnin）。
公司现任独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生和王辉先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，独立董事将在公司2020年度股东大会上做述职报告。《独立董事2020年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2020年度报告及摘要》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2020年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cnin），《公司2020年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
五、审议通过《公司2020年度财务预算报告》
六、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司拟定2020年度利润分配方案为：2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cnin）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cnin）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
八、审议通过《募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会《关于募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金2020年度存放与实际使用情况的核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cnin）。
九、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2020年度内部控制自我评价报告》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cnin）。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》及华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cnin）。
十一、审议通过《公司2020年度社会责任报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2020年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cnin）。
十二、审议通过《关于2020年度计提商誉减值准备及坏账准备的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2020年度公司计提商誉减值准备金额确认为32,729.91万元，计提坏账准备金额合计为17,737.60万元。《关于2020年度计提商誉减值准备及坏账准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cnin）。
十三、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、曾松柏先生、朱顺炎先生、徐宏先生回避表决，由非关联董事表决通过。
《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、世纪长河科技集团有限公司、高伟、徐可以及阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州信投信息技术有限公司需回避表决。
十四、审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）、上海美年门诊部有限公司（以下简称“上海美年”）、上海美锦门诊部有限公司（以下简称“上海美锦”）、上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）、上海美智门诊部有限公司（以下简称“上海美智”）及下属控股子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）等向银行申请综合授信额度不超过人民币85亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cnin）。
十五、审议通过《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意对于部分尚在业绩承诺期内的子公司进行业绩承诺延期履行及业绩承诺补偿计算方法的调整。《关于调整部分子公司业绩承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cnin）。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《公司章程》的相关条款进行修订。
《公司章程（2021年修订）》、《<公司章程>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
十七、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
《股东大会议事规则（2021年修订）》、《<股东大会议事规则>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《董事会议事规则》的相关条款进行修订。
《董事会议事规则（2021年修订）》、《<董事会议事规则>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《独立董事工作细则》的相关条款进行修订。
《独立董事工作细则（2021年修订）》、《<独立董事工作细则>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订公司<总裁工作细则>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《总裁工作细则》的相关条款进行修订。
《总裁工作细则（2021年修订）》、《<总裁工作细则>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
二十一、审议通过《关于修订公司<关联交易决策与控制制度>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《关联交易决策与控制制度》的相关条款进行修订。
《关联交易决策与控制制度（2021年修订）》、《<关联交易决策与控制制度>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《对外担保管理制度》的相关条款进行修订。
《对外担保管理制度（2021年修订）》、《<对外担保管理制度>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《内幕信息知情人登记管理制度》的相关条款进行修订。
《内幕信息知情人登记管理制度（2021年修订）》、《<内幕信息知情人登记管理制度>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
二十四、审议通过《关于修订公司<关于非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《关于非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》的相关条款进行修订。
《关于非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度（2021年修订）》、《<关于非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
二十五、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《投资者关系管理制度》的相关条款进行修订。
《投资者关系管理制度（2021年修订）》、《<投资者关系管理制度>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cnin）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2020年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cnin）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二二一年四月十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-037
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2020年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2021年4月9日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司定于2021年5月6日召开公司2020年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1、股东大会届次：公司2020年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年5月6日（星期四）下午14：30。
1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月6日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cnin）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2021年4月26日
7、出席对象：
（1）2021年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《公司2020年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2020年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2020年度报告及摘要》；
4、审议《公司2020年度财务决算报告》；
5、审议《公司2021年度财务预算报告》；
6、审议《关于2020年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》；
8、审议《关于2020年度计提商誉减值准备及坏账准备的议案》；
9、审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；
11、审议《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》；
12、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
13、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
14、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
15、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
16、审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》；
17、审议《关于修订公司<关联交易决策与控制制度>的议案》；
18、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
19、审议《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。
上述议案将对中小投资者1的表决单独计票并予以披露。
1中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述议案1、3-14、16-19已经2021年4月9日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；议案2、15已经2021年4月9日召开的公司第七届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见2021年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cnin）的相关公告。
上述议案9的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、世纪长河科技集团有限公司、高伟、徐可及阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州信投信息技术有限公司需回避表决；议案6、10、12属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
四、出席现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；
（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。
上述传真、信函或电子邮件请于2021年4月30日下午17：00 前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。
3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cnin）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：刘丽娟、曹越泯；
电子邮箱：zqb@；
联系电话：021-66773289；
传真：021-66773220；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044，投票简称：美年投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cnin规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cnin在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2020年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2020年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2021年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
美年健康股东现场参会登记表
注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。