luda 第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人潘志荣、主管会计工作负责人冯志清及会计机构负责人(会计主管人员)冯志清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位：（人民币）元
■
追溯调整2016年度期初数及上年同期数的说明：
公司于2015年4月24日召开的2015年第二次董事会决议通过，由控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）先在香港投资设立全资子公司奥升投资有限公司（简称：“奥升投资”），再由奥升投资收购关联方灿星网通股份有限公司（简称“灿星网通”）的全资子公司灿坤先端智能股份有限公司（简称：“灿坤先端智能”）100%股权。奥升投资于2016年3月15日收到台湾主管机关核准收购先端智能100%股权的相关函件，灿星网通于2016年3月21日收到奥升投资收购先端智能全部股权的收购款美元968,545.48元。 2016年4月19日已完成股权转让商业登记相关变更手续，具体详阅2015年4月25日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易公告》、2015年4月28日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易更正公告》、2015年5月21日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤的香港全资子公司完成商业登记手续的公告》、2016年3月16日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤收购先端智能股权暨关联交易进展公告》、2016年4月21日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤透过香港子公司收购先端智能股权完成商业变更登记的公告》。
依《企业会计准则第20号-企业合并》，此次交易构成同一控制下企业合并，视同合并后主体在以前期间一直存在，合并方对报表有关项目的期初数及上年同期数进行调整。
截止披露前一交易日的公司总股本：
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）、或有事項
（1）本公司之子公司漳州灿坤与鑫达电机有限公司（以下简称“鑫达电机”）于2009年7月20日签订《产品供应合同》，合同有效期为2009年7月1日起至2012年6月30日止。并于2011年1月1日签订了《漳州灿坤实业有限公司2011年ED采购合同》及《特别约定条款》等协议，协议约定漳州灿坤向鑫达电机采购产品。因鑫达电机产品质量问题导致漳州灿坤拒绝支付货款并终止合同，2011年11月2日鑫达电机向漳州市中级人民法院提起民事诉讼，请求漳州市中级人民法院判令漳州灿坤支付合同已履行部分尚未支付的货款479,089.06美元，折合人民币为3,071,535.78元，并承担逾期付款违约金，同时要求漳州灿坤继续履行尚未履行的合同义务（尚未履行完毕的合同义务对应的货款为美元189,423.25元）。
漳州灿坤于2012年1月8日提起反诉，由于鑫达电机供应的产品不符合合同的约定，导致漳州灿坤生产的产品出现质量问题，被要求退货及取消订单，给漳州灿坤造成严重的经济损失及声誉影响，请求漳州市中级人民法院判令解除双方的合同并支付违约金人民币100万元、赔偿经济损失人民币762.16万元。
漳州市中级人民法院于2013年8月15日作出一审判决，判决如下：一、被告漳州灿坤实业有限公司应于本判决生效之日起十五日之内支付给原告鑫达电机有限公司货款479,089.06美元，折合人民币为3,071,535.78元；二、原告鑫达电机有限公司与第三人博罗县联元工业科技有限公司应于本判决生效之日起，十五日之内共同支付给被告漳州灿坤实业有限公司违约金人民币1,233,399.70元；三、解除原告鑫达电机有限公司、第三人博罗县联元工业科技有限公司与被告漳州灿坤实业有限公司之间未履行的10个批次订单；四、驳回原告鑫达电机有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告漳州灿坤实业有限公司的其他诉讼请求。一审判决后，双方均不服一审判决提出上诉。
截至本报告日止，漳州灿坤账面应付鑫达电机货款余额为美元479,089.06元，由于目前案件正在进行二审审理中，漳州灿坤未确认对鑫达电机的或有资产人民币1,233,399.70元。
（2）本公司之子公司上海灿坤于2007年11月与上海亮新实业有限公司签订厂房租赁合同，将位于上海市嘉定区曹安路4407号的场地（包括工厂附属用地、地上建筑物及有关附属设备等）出租，租赁物的房地产证为沪房地嘉字（2006）第011945号，租赁期间为2007年11月至2019年11月，用途为承租方作为合法工厂及堆放物品之用。合约规定，承租方若因生产需要建造厂房，应取得政府相关部门同意；承租方未经出租人书面同意转租或对租赁物进行改善或增设他物的，出租人除没收保证金外，可以解除合同，并不承担任何责任。
2015年10月28日，上海灿坤以“承租方上海亮新实业有限公司未经出租人书面同意装修和转租给上海泸嘉果品销售有限公司行为”，向上海市嘉定区人民法院提起民事诉讼，要求提前解除与上海亮新实业有限公司的厂房租赁合同，并要求上海泸嘉果品销售有限公司停止在厂区内的一切施工并恢复原状。
截至本报告日止，本案件尚在审理中。
（二）、上海灿坤股权转让进度
基于营运、业务及投资架构整合考量，2016年1月27日本公司董事会决议将持有的上海灿坤全部62.5%股权以人民币1.3亿元转让给控股子公司漳州灿坤，具体详阅2016年1月28日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于公司转让上海灿坤股权的交易公告》。2016年3月30日漳州灿坤已支付50%股权转让款。2016年4月26日上海灿坤收到上海市嘉定区人民政府关于同意上海灿坤实业有限公司转股的批复及变更后的外商投资企业批准证书，具体详阅2016年4月27日披露在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《关于转让上海灿坤股权的进展公告》。截止本报告日，上海灿坤股权转让变更手续办理中。
（三）、控股子公司漳州灿坤收购灿坤先端智能股权进度
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
四、对2016年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2016-016
厦门灿坤实业股份有限公司
2016年第二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年4月5日用电子邮件方式发出召开2016年第二次董事会会议通知；会议于2016年4月28日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长潘志荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
议案一：2016年第一季度报告及报告摘要
公司于2015年4月24日召开的2015年第二次董事会决议通过，由控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）先在香港投资设立全资子公司奥升投资有限公司（简称：“奥升投资”），再由奥升投资收购关联方灿星网通股份有限公司（简称“灿星网通”）的全资子公司灿坤先端智能股份有限公司（简称：“灿坤先端智能”）100%股权。奥升投资于2016年3月15日收到台湾主管机关核准收购先端智能100%股权的相关函件，灿星网通于2016年3月21日收到奥升投资收购先端智能全部股权的收购款美元968,545.48元。 2016年4月19日已完成股权转让商业登记相关变更手续。
依《企业会计准则第20号-企业合并》，此次交易构成同一控制下企业合并，视同合并后主体在以前期间一直存在，追溯调整2016年度期初数及上年同期相关财务报表数据。
追溯调整如下：
董事会及独立董事认为本次追溯调整是对公司经营状况的客观反映，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，我们同意本次追溯调整。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案二：关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的议案
1、为充实全资孙公司灿坤先端智能有限公司（简称“灿坤先端智能”）的营运资金，改善财务结构，扩大研发中心规模，公司控股子公司漳州灿坤拟对其全资子公司奥升投资增资300万美元，再由奥升投资转增资其全资子公司灿坤先端智能300万美元，奥升投资和灿坤先端智能增资前后股权架构如下：
(1) 奥升投资增资情况：
单位：USD万元
■
(2) 灿坤先端智能增资情况：
单位：新台币元
■
注:根据2016年3月31日中国银行汇率NTD:RMB=1:0.2007,USD:RMB=1:6.4612折算，美元300万增资款折算新台币96,579,900，增资后的实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。
2、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的公告》。
表决结果： 7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案三：关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司的议案
本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）为充实在印尼的全资孙公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称 “SCI”，）的营运资金，改善财务结构，更新生产制造设备，提高产品生产技术力及SCI土地使用率，同时扩大投资增强产业竞争力并开拓新领域，将通过其全资子公司East Sino Development Limited(中文名：英昇发展有限公司，简称“英昇发展”持有 SCI 99.69%的股权)】转增资SCI。漳州灿坤计划在对SCI进行增资后由SCI以现金和资产作价的方式在印尼设立全资子公司进行商业地产开发。以强化SCI现有工业园土地使用，配套工业自有的生产规模，打造涵盖工业制造、商业发展、休闲事业等多元化生产工业园区。
基于此，漳州灿坤拟对其全资子公司英昇发展增资500万美元，由英昇发展转增资其控股子公司SCI 500万美元。增资后，其中增资款146万美元作为SCI营运使用，另SCI将以增资款的余下现金354万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司【PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（中文名：印尼灿星网通地产开发公司，简称“SCPDI”）】，注册资本500万美元，其中现金出资354万美元，资产作价出资146万美元。
1、英昇发展和SCI增资前后股权架构如下：
（1）英昇发展增资情况：
单位：HKD万元
■
注： 公司于2014年8月8日召开的2014年第四次董事会通过控股子公司漳州灿坤增资其控股孙公司SCI 750万美元，详参阅公司于2014年8月9日披露的《关于控股子公司漳州灿坤对其控股孙公司SCI进行增资的公告》；其中已到资650万美元，未到资100万美元。上次增资未到资金额及本次拟增资500万美元合计600万美元，依2016年3月31日汇率1USD=7.7542HKD折算，增资后的注册资本和实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。
（2）SCI增资情况：
注： 公司于2014年8月8日召开的2014年第四次董事会通过控股子公司漳州灿坤增资其控股孙公司SCI750万美元，详参阅公司于2014年8月9日披露的《关于控股子公司漳州灿坤对其控股孙公司SCI进行增资的公告》；其中已到资650万美元，未到资100万美元。上次增资未到资金额及本次拟增资500万美元合计600万美元。
2、SCI拟设立的全资子公司基本情况
（1）公司名称：PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA
（中文名：印尼灿星网通地产开发公司）
（2）投资方：PT.STAR COMGISTIC INDONESIA
（3）经营范围： 房地产采购、销售、租赁及物业管理
（4）注册资本：500万美元
（5）注册地：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG KEC PARUNG KUDAKAB SUKABUMI
（6）出资方式：
漳州灿坤以自有资金，透过英昇发展转增资全资孙公司SCI 500万美元，增资后，其中增资款146万美元作为SCI充实营运使用，另SCI将以增资款的余下现金354万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司SCPDI。注册资本500万美元，其中现金354万美元分批到资，资产作价出资146万美元。
3、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司的公告》。
表决结果： 7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案五：提请召开公司2015年年度股东大会议案
地点：福建省漳州市台商投资区漳州灿坤实业有限公司会议室
股权登记日：2016年5月12日
具体详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于召开2015年年度股东大会会议通知》
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
三、备查文件：
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
厦门灿坤实业股份有限公司
董 事 会
2016年4月28日
证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2016-020
厦门灿坤实业股份有限公司
2016年第二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2016年4月5日以电子邮件方式发出召开2016年第二次监事会会议通知；会议于2016年4月28日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人，财务负责人冯志清、董秘孙美美列席；会议由监事会主席罗青兴先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况：
议案一、2016年第一季度报告及报告摘要
公司于2015年4月24日召开的2015年第二次董事会决议通过，由控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）先在香港投资设立全资子公司奥升投资有限公司（简称：“奥升投资”），再由奥升投资收购关联方灿星网通股份有限公司（简称“灿星网通”）的全资子公司灿坤先端智能股份有限公司（简称：“灿坤先端智能”）100%股权。奥升投资于2016年3月15日收到台湾主管机关核准收购先端智能100%股权的相关函件，灿星网通于2016年3月21日收到奥升投资收购先端智能全部股权的收购款美元968,545.48元。 2016年4月19日已完成股权转让商业登记相关变更手续。
表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。
并出具如下审核意见：
经审核：
1、对本次追溯调整监事会认为是对公司经营状况的客观反映，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，我们同意本次追溯调整。
2、监事会认为董事会编制和审议厦门灿坤实业股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件：
1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。
监 事 会
2016年4月28日
证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2016-017
厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立全资子公司的公告
一、 对外投资概述：
1、对外投资的基本情况：
本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）为充实在印尼的全资孙公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称 “SCI”，）的营运资金，改善财务结构，更新生产制造设备，提高产品生产技术力及SCI土地使用率，同时扩大投资增强产业竞争力并开拓新领域，将通过其全资子公司East Sino Development Limited(中文名：英昇发展有限公司，简称“英昇发展”持有 SCI 99.69%的股权)转增资SCI。漳州灿坤计划在对SCI进行增资后由SCI以现金和资产作价的方式在印尼设立全资子公司进行商业地产开发。以强化SCI现有工业园土地使用，配套工业自有的生产规模，打造涵盖工业制造、商业发展、休闲事业等多元化生产工业园区。
基于此，漳州灿坤拟对其全资子公司英昇发展增资500万美元，由英昇发展转增资其控股子公司SCI 500万美元。增资后，其中增资款146万美元作为SCI营运使用，另SCI将以增资款的余下现金354万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司【PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（中文名：印尼灿星网通地产开发公司，简称“SCPDI”）】，注册资本500万美元，其中现金出资354万美元，资产作价出资146万美元。具体增资和设立全资子公司情况详参阅如下说明:
2、英昇发展和SCI增资前后股权架构如下：
注： 公司于2014年8月8日召开的2014年第四次董事会通过控股子公司漳州灿坤增资其控股孙公司SCI750万美元，详参阅公司于2014年8月9日披露的《关于控股子公司漳州灿坤对其控股孙公司SCI进行增资的公告》；其中已到资650万美元，未到资100万美元。上次增资未到资金额及本次拟增资500万美元合计600万美元，依2016年3月31日汇率1USD=7.7542HKD折算，增资后的注册资本和实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。
2、董事会审议关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立全资子公司的表决情况：
本公司于2016年4月28日召开2016年第二次董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立全资子公司的议案》。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，此项增资及转投资案不需要经过股东大会的批准。
3、由于英昇发展属境外公司，尚需获得政府有关主管部门批准，才能汇出款项。英昇发展增资SCI无需相关政府有关部门审批。SCI转投资设立地产开发公司需要印尼当地相关主管部门批准。
4、英昇发展系漳州灿坤全资子公司，SCI系英昇发展控股子公司，本次增资英昇发展再转增资SCI,并由SCI转投资设立地产开发公司不构成关联交易。
二、 投资方介绍
公司名称：漳州灿坤实业有限公司
住所：漳州台商投资区灿坤工业园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：潘志荣
注册资本：16,000万美元
主营业务：
开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通讯器材、各种灯具及照明装置（含LED灯、太阳能、风光互补LED灯）等机电产品；设计制造与上述产品相关的模具；加工制造有色金属复合材料、新型合金材料；销售本公司自产产品及半成品；提供售后服务及技术服务；承揽本公司经营范围内的进料加工、三来一补业务（不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品种）；各类家电产品、电子产品、净水设备（含滤芯耗材）、空气净化设备、通信器材、安防产品及预包装食品的批发（商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
与上市公司关系：
漳州灿坤系本公司控股子公司，公司控股75％；其余25％为本公司控股股东所持有（分别为香港优柏工业有限公司持股10％、香港福驰发展有限公司持股10％、香港侨民投资有限公司持股5％）。
三、 标的公司的基本情况：
（一）英昇发展有限公司（增资标的）
1．基本情况介绍：
公司名称：East Sino Development Limited 英昇发展有限公司
主要股东和持股比例：系本公司控股子公司漳州灿坤全资子公司
注册资本: 194,130,000 HKD （实收资本186,391,676.13 HKD）
注册地：香港
主要办公地点：香港皇后大道中251号太兴中心2期7楼
法定代表人: 潘志荣
公司类型：投资控股公司
主营业务：专业投资。
2．出资方式：现金出资，全部系漳州灿坤自有资金。
3．标的公司最近一年又一期的财务数据：
（二）PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （SCI、最终增资标的）
1．基本情况介绍
公司名称：PT.STAR COMGISTIC INDONESIA
主要股东和持股比例：英昇发展有限公司持股99.69%、奥升投资有限公司持股0.31%
注册资本: 25,000,000 USD （实收资本24,000,000 USD）
注册地：印度尼西亚
主要办公地点：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG KEC PARUNG KUDAKAB SUKABUMI
法定代表人: 潘志荣
公司类型：制造及租赁业
主营业务：生产显示器、LCD电视、吊灯、台灯、LED灯、日光灯、除湿机、搅拌器、果汁机、灭蚊器、咖啡壶、电吹风、电风扇、加湿器、电烤箱、微波炉、烤面包机、电饭煲、电熨斗、油炸锅、热水壶。
目前经营情况：
（1） 人力资源：截止2016年3月31日，全厂总人数共计620人，其中管理人员为48人。
（2） 资产设备：截止2016年3月31日，共投入固定资产665.6万美元，其中16条生产线，预计每个月可创造250万美金之产能； 塑料成型机51台、电木成型机13台、铝压铸成型9台、五金冲压，高低涂装、网印及模具整修、品质检验仪器设备等配套生产设备。
（3）运作模式：以印度尼西亚当地为基地，克服印度尼西亚当地SNI技术障碍，开发伊斯兰国家市场，增加低价产品线在市场的竞争力；规避部份国家对中国小家电产品课征反倾销税或特别关税问题等因素，开拓东盟区域市场及印尼内销市场。
（4）主要生产产品：电熨斗，煎烤器、咖啡机、果汁机等。
2．标的公司最近一年又一期的财务数据：
（三）SCI拟设立的全资子公司：PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（中文名：印尼灿星网通地产开发公司,简称“SCPDI”）
1、出资方式：
控股子公司漳州灿坤以自有资金，透过英昇发展转增资全资孙公司SCI 500万美元，增资后，其中增资款146万美元作为SCI充实营运使用，另SCI将以增资款的余下现金354万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司SCPDI。注册资本500万美元，其中现金354万美元分批到资，资产作价出资146万美元，资产作价情况如下：
本次资产作价标的经委托印尼资产评估公司Asmawi dan Rekan Professional Appraiser & Consultant进行评估，评估报告可查阅备查文件《008/AA/LPC nV DO16》,评估基准日2016年3月31日。
单位：万美元
■
上述资产不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。标的所在地位于印尼西爪哇省的蘇加武眉(Sukabumi)縣。
2、拟设立的全资子公司基本情况
（2）经营范围： 房地产采购、销售、租赁及物业管理
（3）注册资本：500万美元
（4）注册地：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG KEC PARUNG KUDAKAB SUKABUMI
（5）项目情况：公司设立后拟对SCI 作价入资的5.3万平方米土地，首期规划进行以包括足球场、羽毛球场、撞球&健身房及咖啡餐饮餐厅等休闲体为主的商业地产开发，并同步购置周围紧邻土地约10万平方米土地，未来视首期开发情况继续相关商业地产开发。
（6）新设公司的人员、技术和管理全部由漳州灿坤来安排，营销及管理人员将由当地管理，漳州灿坤作技术指导。
（7）可行性分析：
A、 公司所在地位于印尼西爪哇省的苏加武眉(Sukabumi)县，位于印尼东南部爪哇岛西部，距离首都雅加达约80公里，距离雅加达国际港口约120公里(车程约3小时)，距离雅加达国际机场约135公里(车程约3.5小时)。
B、 人口情况：2015年，公司所在地Sukabumi县总人口243万，其中有消费潜力的年龄在15岁至49岁，合计128万人，占Sukabumi县总人口52.8%，
C、 印尼娱乐健身休闲情况：印尼本地民众比较热爱运动以足球场及羽球场为主，并藉足球及羽球场来带动配套撞球场、健身房及咖啡餐饮餐厅的消费金额。根据2014年全球足球协会统计，印尼足球感兴趣人数比例77％，在感兴趣人数中，以每周至少踢一次足球为基准，参与足球运动人数比例占17％； 以上述数据推估，公司所在地周边，来踢足球的目标客群约有35.8万人。另外羽毛球为印尼国球，政府大力推广，企业支持赞助，参与者众多。在印尼中下阶层，低消费群体居多，可以参与的娱乐活动不多，看球及打球就成为其中一大乐趣。
D、 公司周边现有其他经营场地规模不大或者设备老旧，若公司娱乐健身休闲场地建设完成，在场地租金相当的情况下，具备一定的竞争优势。
E、 公司所在地sukabumi县尚无相关土地市价成长信息，以相邻Bogor县土地2015年4月至 2016年3月涨幅作为指标参考，一年内土地涨幅介于20%-714%之间，考虑公司所在地位置土地单价较低且风险评估宜采保守估计，按邻近县最近一年度各地区土地涨幅20%至714%之最低值20%作为评估基础。
F、 首期商业地产开发预计投资172万美元，其中商业建造支出132万美元（含土地作价税费约20万美元）及购买土地约10万平方米土地40万美元。依运营规划, 年平均净利约15.5万USD，每年可流入资金19万，項目投資回報率14.3％,预估7年时间可完成回收一期建造132万元支出。若以新公司所拥有的土地年涨幅20%计算，预计7年左右土地增值应可支付132万美元商业建造支出。故本投资案风险不高。
四、 对外投资的主要内容：
（一）增资SCI
1、 增资金额：500万美元
2、 支付方式：现金
3、 付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准后，根据SCI和SCI拟设立全资子公司的资金需求，分批进行增资英昇发展，再由英昇发展转增资SCI。
（二）SCI设立全资子公司
1、 投资金额：500万美元
2、 支付方式：现金出资354万美元，资产作价出资146万美元，现金依资金需求分批到资。
3、 付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准后，根据SCI和SCI拟设立全资子公司的资金需求，分批进行增资英昇发展，再由英昇发展转增资SCI及由SCI分批注资到其全资子公司。
4、 新设立全资子公司的董事会将根据印尼法规设立，董事会成员由漳州灿坤委派。
5、 本投资案经董事会决议通过后即生效，并遵照中国、香港及印尼相关法律规定进行投资及申请设立公司的规定办理。
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
为充实SCI的营运资金，改善财务结构，更新生产制造设备，提高产品生产技术力及SCI土地使用率。同时扩大投资增强产业竞争力并开拓新领域，漳州灿坤计划在对SCI进行增资后由SCI以现金和资产作价的方式在印尼设立全资子公司进行商业地产开发。运用现有SCI部分土地进行商业地产开发，同步购置周围紧邻土地，以轻资产投入初期探索当地商业开发潜力，活化土地利用率，打造结合商业开发的生产制造工业园区，培养商业发展人才，提高当地知名度，以累积后续大型地产开发动能。
本投资案经慎重评估，风险可控，但仍存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，本公司将持续完善控股孙公司管理制度，明确经营策略和风险管理，积极防范与对策。预计2016年度对上市公司会产生约140万美元的经营损失。
本投资是为全资孙公司营运资金需求及商业地产开发，符合公司战略发展，对公司未来的业绩和收益具有积极的影响。
六、 备查文件
1、 厦门灿坤2016年第二次董事会决议
2、 漳州灿坤2016年第三次董事会决议
3、 英昇发展2015年度审计报告
4、 SCI2015年度审计报告
5、 SCI资产评估报告《008/AA/LPC nV DO16》
公司将根据SCI转投资设立印尼全资子公司公司设立进展，及时履行信息披露。
特此公告！
厦门灿坤实业股份有限公司
董事会
2016年4月28日
证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号： 2016-019
厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司
灿坤先端智能进行增资的公告
公司于2015年4月24日召开的2015年第二次董事会决议通过:由控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）先在香港投资设立全资子公司奥升投资有限公司（简称：“奥升投资”），再由奥升投资收购关联方灿星网通股份有限公司（简称“灿星网通”）的全资子公司灿坤先端智能股份有限公司（简称：“灿坤先端智能”）100%股权。奥升投资于2016年3月15日收到台湾主管机关核准收购灿坤先端智能100%股权的相关函件，灿星网通于2016年3月21日收到奥升投资收购灿坤先端智能全部股权的收购款美元968,545.48元，灿坤先端智能于2016年4月19日收到台湾主管机关颁发的准予登记变更函，完成股权转让商业登记相关变更手续。具体内容详见公司于2015年4月25日披露的《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易公告》、2015年4月28日披露的《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易更正公告》、2015年5月21日披露的《关于控股子公司漳州灿坤的香港全资子公司完成商业登记手续的公告》、2016年3月16日披露的《关于控股子公司漳州灿坤收购先端智能股权暨关联交易进展公告》、2016年4月21日披露的《关于控股子公司漳州灿坤透过香港子公司收购灿坤先端智能股权完成商业变更登记的公告》。
为充实灿坤先端智能营运资金，改善财务结构，扩大研发中心规模，公司控股子公司漳州灿坤拟对其全资子公司奥升投资增资300万美元，再由奥升投资转增资其全资子公司灿坤先端智能300万美元，奥升投资和灿坤先端智能增资前后股权架构如下：
2、董事会审议关于控股子公司漳州灿坤通过奥升投资转增资灿坤先端智能的表决情况：
本公司于2016年4月28日召开2016年第二次董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤对其灿坤先端智能进行增资的议案》。此项增资议案不需要经过股东大会的批准。
3、由于奥升投资属境外公司，尚需获得漳州灿坤所在地政府有关主管部门批准，才能汇出款项。奥升投资增资灿坤先端智能需取得台湾经济部投资审议委员会投资许可后，才能汇出款项。
4、奥升投资系漳州灿坤全资子公司，灿坤先端智能系奥升投资全资子公司，本次增资奥升投资及灿坤先端智能不构成关联交易。
二、标的公司基本情况：
（一）奥升投资有限公司
1．基本情况介绍：
公司名称：奥升投资有限公司 (英文名:Orient Star Investments Ltd)
主要股东和持股比例：系本公司控股子公司漳州灿坤全资子公司
注册资本: 115万美元 （实收资本115万美元）
主营业务：针对家电制造业的投资性业务；贸易接单、代理采购、家电研发、
市场调查等业务
单位：美元
■
（二）灿坤先端智能股份有限公司
1．基本情况介绍
公司名称：灿坤先端智能股份有限公司
主要股东和持股比例：奥升投资持股100%
注册资本: 3,000万新台币 （实收资本3,000万新台币）
注册地：中国台湾
主要办公地点：台南市仁德区开发二路4号
法定代表人: 潘志荣
公司类型：股份有限公司
主营业务：产品设计业、其他设计业、研究发展服务业等。
目前经营情况：
（1）人力资源：截止2016年3月31日，研发人才共计47人，包含博士1人，硕士26人，学士20人，均为台湾高端人才力。
（2）资产设备：截止2016年3月31日，已投入固定资产新台币2,122万，包括3D印表机、CNC综合加工机、电子测试仪器、陀飞轮电子秤、电脑辅助设计软体及装修工程等软硬件设施。
（3）公司使命：设计令人感动的生活产品，供大众使用，使人人受惠，并且改变世界。
（4）运作模式：提供母公司漳州灿坤研发制程技术创造出高端智能家电，结合互联网的软硬体的投入，作为发展契机。
（5）智能家电产品包括：
(1).咖啡产品：智能咖啡机、智能磨豆机、智能螺旋手冲咖啡机。
(2).居家帮手产品：智能窗户清洗机、智能油烟处理机。
(3).食物调理：智能泡奶机、过热蒸汽炒锅。
(4).马达产品：智能调理机、智能高转速果汁机。
三、对外投资的主要内容
1、 增资金额：300万美元
2、 支付方式：现金
3、 付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准，由奥升投资根据灿坤先端智能资金需求，分批增资灿坤先端智能，并在灿坤先端智能取得台湾经济部投资审议委员会投资许可后；漳州灿坤汇出款项增资奥升投资，再由奥升投资转增资灿坤先端智能。
四、对外投资目的、存在风险和对上市公司的影响
1、增资先端智能300万美金目的：
(1).充实营运资金：小家电产业未来将朝向智能家电发展，公司看好智能家电与互联网结合的发展性，因此未来将着重智能家电产品的研发设计，为此必须增聘更优质专业的人力并增加研发资金投入，方能使公司智能家电产品趋于多样化，以奠定竞争优势，预计营运资金需求204万美金。
(2).改善财务结构：设立初期已投入大量资金用于资本支出及日常运转，已向银行借款53万美金以因应，预计增资款到位前，银行借款余额将增加至65万美金，增资后可以偿还银行借款，改善财务结构，降低利息支出。
(3).扩大研发中心规模：为朝智能家电与互联网结合方向发展，必须扩大研发中心的规模，原研发中心面积350坪，拟增加面积876坪，并进行内部装修及增购先进的研发设备，让专业的研发人员在新型态的工作环境内激发创意，资金预计需求31万美金。
基于以上原因，需控股子公司漳州灿坤继续投入资金。
2、存在风险和对上市公司的影响：
由于灿坤先端智能尚属在发展初期阶段，预计2016年度对上市公司会产生约75万美元的经营损失。
五、备查文件
3、 奧升投資2015年度审计报告
4、 灿坤先端智能2015年度审计报告
证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2016-018
厦门灿坤实业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会会议通知
一、召开会议基本情况：
1、 股东大会届次：2015年年度股东大会
2、 召 集 人：公司董事会，2016年4月28日公司召开2016年第二次董事会，决议召开本次年度股东大会。
3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
4、 召开时间：
(2) 网络投票时间：2016年5月19日-5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月20日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月19日下午3:00至2016年5月20日下午3:00的任意时间。
5、 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、 出席对象：
(1)、截止股权登记日2016年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。或在网络投票时间内参加网络投票。公司将于2016年5月14日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
(2)、本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)、本公司聘请的律师。
7、 会议地点：漳州灿坤实业有限公司会议室(福建省漳州市台商投资区灿坤工业园)
二、会议审议事项：
议案1：2015年年度报告及报告摘要
议案2：2015年年度董事会工作报告
议案3：2015年年度监事会工作报告
议案4：2015年年度财务决算方案
议案5：2015年年度利润分配预案
议案6：2016年年度预计日常关联交易案
议案7：续聘审计会计师事务所的议案
议案8：支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年年度审计费用的议案
议案9：关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案
1. 议案具体内容详见本司于2016年3月15日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2015年年度报告全文和报告摘要》、《2016年第一次董事会会议决议公告》、《2016年第一次监事会会议决议公告》、《2016年年度预计日常关联交易公告》和《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的公告》。
2. 上述议案六属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3. 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职报告。
三、现场股东大会会议登记方法：
1、登记方式：
(1)、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和股权登记日券商出具的股份证明办理登记手续；
(2)、出席会议的法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、登记时间：拟出席会议的股东请于2016年5月20日（三）上午8:30-11:30、下午1:30-3:30，到漳州灿坤实业有限公司董秘室办理登记。异地股东可用传真方式在会议的5天前进行登记。
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
(1)、个人委托出席者持授权人亲自签署的授权委托书、本人身份证及有效持股赁证办理登记手续。
(2)、出席会议的法人股东为股东单位之法定代表人，需持本人身份证、工商营业执照复印件、单位证明及有效持股凭证办理登记手续，(委托代理人出席会议，代理人需持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、工商营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续)。
四、股东参与网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票具体操作内容（详见附件1）。
五、其它事项：
1、会议联络方式：
联系地址：福建省漳州市台商投资区灿坤工业园，公司董事会秘书室
联系人：孙美美、董元源
电话：0596-6268103、6268161
传真：0596-6268104
邮编：363107
2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1、2016年第二次董事会会议决议
特此通知
附件1
参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票代码：360512
2、 投票简称：“灿坤投票”
3、 投票时间： 2016年5月20日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00的任意时间；
4、 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登入证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能项目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意” 、“反对” 、或“弃权” ；对累计投票议案则填写选举票数。
6、 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“灿坤投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日下午3：00,结束时间为2016年5月20日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码” 。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席厦门灿坤实业股份有限公司2015年年度股东大会，并对以下议题以投票方式代为行使表决权。
委托书表决方式以“ √”填写，凡不填或多填均为无效，视作弃权处理。
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委托人： 委托人身份证号码：
委托人证券账户： 委托人持股数量：
被委托人： 被委托人身份证号码：
授权委托签署日期：
注:该授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。