鲁达 21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道
在提交注册近两个月后，比亚迪半导体的IPO之旅再生波折。
7月7日晚间，证监会官网披露了一则《比亚迪半导体股份有限公司（下称“比亚迪半导体”）注册阶段问询问题》，证监会请比亚迪半导体补充披露本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》中关于独立性的要求；发行人重大资产购买事项是否对未来业绩产生重大影响。
值得一提的是，自2022年4月29日比亚迪半导体提交注册后，这已是证监会对其展开的第二轮注册阶段问询。
7月8日，比亚迪半导体董事办公室相关人士对21世纪经济报道记者回应称：“目前公司正在积极准备回复内容，公司会尽快对相关问题做出回复。”同时，其也指出，这是注册阶段证监会的正常问询流程。
比亚迪集团相关人士也对记者表示：“目前IPO工作正常推进中，后续可以关注证监会网站公开信息。”
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，中国证监会依法履行发行注册程序，发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。
监管关注焦点
自2021年6月29日，比亚迪半导体的IPO申请获得受理后，关于“独立性”和“重组业绩影响”一直是监管层关注的焦点。
招股书显示，比亚迪作为比亚迪半导体的控股股东，持有其72.30%的股份比例。而比亚迪半导体的约六成收入来自控股股东，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。
2019年、2020年和2021年，比亚迪半导体向关联方（主要为向比亚迪集团销售）销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和 20.06亿元，占营业收入的比例分别为54.86%、59.02%和63.37%。
在创业板首轮问询中，监管层就曾从“业务独立性”、“财务独立性”和“资产独立性”三个方面问询比亚迪半导体。
2022年1月27日，比亚迪半导体顺利过会后，在证监会问询阶段，公司的业务独立性再次受到关注。对于比亚迪半导体与控股股东比亚迪的联系，证监会要求比亚迪半导体说明，公司是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形；说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果。
2022年4月29日，比亚迪半导体提交注册，但5月12日，证监会官网发布的《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》显示，监管层仍要求比亚迪半导体要结合控股股东比亚迪的同类产品采购数量、价格及关联占比情况，说明其是否具备独立经营能力。
值得一提的是，证监会7月7日再次披露《注册阶段问询问题》的同一天，比亚迪半导体对证监会5月12日公布的《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》做出了回应（以下简称《回复函》）
在最新的回复函中，比亚迪半导体披露了报告期内比亚迪集团采购发行人各类车规级产品占其同类型采购的占比情况；报告期内比亚迪股份采购发行人各类车规级产品与其同类型采购的供应商的数量、价格对比情况；向关联方和非关联方销售的各个业务板块主要产品金额、销量、金额占同类业务比例、销量占同类业务比例等数据。
比亚迪半导体认为，其具备独立经营能力，不存在大股东向发行人输送利益的情形，原因包括：
（1）比亚迪集团向发行人采购价格一般低于第三方，不存在向发行人输送利益的情形
经对比，同类型产品下比亚迪集团向发行人采购价格一般低于向其他供应商采购的价格，第三方供应商均为外资厂商，公司产品在同等规格条件下具备较强价格优势，不存在大股东向发行人输送利益的情形。公司具备独立经营的能力，未来将逐步提升竞争力，扩大规模效应成本优势，具备独立经营能力，提升市场份额。
（2）2021 年公司车规级业绩情况与下游行业保持一致，并非大股东向发行人输送利益
2021 年，新能源汽车行业迅猛增长，我国新能源汽车行业销量达 352.10 万辆，同比增长 157.57%。功率半导体作为影响新能源汽车性能的核心部件，行业景气度高明显提升，同时受外部环境影响，客户更加注重保证供应链安全，加大了对包括公司在内的国产芯片厂商的采购力度，国产自主可控进程加快。以公司下游客户比亚迪为例，比亚迪集团新能源汽车配置升级，搭载公司 DM 4.0 功率模块的超长续航系列车型需求旺盛，公司收入实现大幅增长。
从同行业来看，功率半导体可比公司 2021 年度均实现业绩大幅增长。
（3）2021 年公司非关联交易收入、毛利均实现大幅增长，业绩向好并非来源于大股东利益输送
2021 年，受全球芯片供应紧张影响，下游家电、工业控制等客户为保证供应链安全，加大了对国产芯片厂商的采购力度，公司非关联交易收入、毛利均实现大幅增长。
一是功率半导体方面，公司工业级功率半导体产品收入大幅增长，非关联收入和毛利分别同比增长 106.20%和 352.17%；
二是智能控制 IC 方面，受全球芯片紧缺和国产芯片需求增加影响，工业级 MCU 量价齐升，非关联收入和毛利分别同比增长 143.63%和 275.11%；
三是智能传感器方面，随着智能手机进入多摄时代，采取高、中、低像素摄像头组合配置，公司中、低像素 CMOS 图像传感器需求升温，嵌入式指纹传感器第三方销售进一步拓展，收入持续增长，收入和毛利分别同比增长 85.75%和 137.21%；
四是光电半导体方面，LED 显示屏收入因下游客户店面升级需求增加而显著提升；
五是制造及服务方面，随第三方销售客户拓展，晶圆制造收入小幅上涨，公司 IC 封测在产能富余条件下，加大了外部订单承接，进一步推动收入增长。
综上，比亚迪认为，其非关联交易的收入、毛利大幅提升，可见公司对非关联方销售拓展、盈利能力显著提升，2021 年度业绩向好并非来源于大股东利益输送。
此外，比亚迪半导体还指出，公司相关防范大股东向发行人利益输送或侵害发行人利益的内控制度建立健全并能够得到有效执行；发行人与重大客户存在关联关系，业务获取方式不影响独立性；发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
据披露，车规级客户方面，比亚迪半导体已进入小鹏汽车、东风岚图、宇通汽车、小康汽车、长安汽车等整车厂的供应体系，覆盖了汇川技术、英威腾等 Tier 1 厂商，目前主要供应 IGBT模块、电流传感器、车载影像传感模块、车载系统等产品。
回应“逆行业趋势”重大投资
除了独立性问题外，比亚迪半导体的重大资产收购问题，亦被监管层反复问询。
根据招股书显示，比亚迪曾在2021年8月成立控股子公司济南半导体，后者的注册资本49亿元，其中比亚迪半导体认缴出资39.10亿元，出资比例为77.75%。
2021年11月，济南半导体以18.5亿元的价格收购了济南富元电子高功率芯片生产项目土地使用权、地上建(构)筑物及配套设施。
比亚迪半导体表示，本次购买8英寸晶圆制造设备，是响应国家政策、保障供给安全、加快公司发展的重要举措。公司通过购买8英寸晶圆设备及配套土地厂房等资产，预计满产后将新增晶圆36万片产能，对应可以配套新能源汽车约90万辆，提升公司晶圆的稳定供应能力，确保功率半导体出货量，抓住新能源汽车市场机遇，满足下游市场需求。
但值得一提的是，当前，目前多数国际主流半导体设备厂商将资源更多的投入在12英寸设备研发及生产上，已停止或减少8英寸厂晶圆设备的生产。国内从事半导体功率器件、设备、大硅片的士兰微（600460.SH）、芯源微（688037.SH）、沪硅产业-U（688126.SH）等均在全力推进布局12英寸。
此次比亚迪半导体的业务布局并未跟随行业趋势收购，引发了监管层重重疑虑。
早在创业板的二次问询中，监管层就要求其“结合境内外 8 英寸晶圆厂的产能状况，’缺芯’状况的缓解趋势，Sic 等第三代半导体材料对硅基半导体的替代趋势，本次收购资产预计达产时间、产能消化情况，以及本次资产收购与募集资金投资项目之间是否存在协同关系等方面，说明本次收购的必要性。”
在证监会5月12日发布的《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》中，监管层认为，比亚迪半导体未充分说明仍大规模投资8英寸晶圆设备采购的合理性，要求公司进一步说明8英寸晶圆生产设备是否面临淘汰及跌价风险；相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，此次收购资产的设计产能与测算产能是否匹配。
对于大规模投资8英寸晶圆生产设备的合理性，比亚迪半导体表示，首先，8 英寸晶圆设备适配车规级半导体应用，行业产能供给增速无法匹配下游领域快速增长的市场需求；其次，功率半导体企业仍在积极扩产8英寸产能，8英寸晶圆制造设备在车用功率器件具备长期竞争力，未面临淘汰风险。此外，公司还指出，8 英寸晶圆制造设备经减值迹象评估，未面临跌价风险。
（作者：杨坪 编辑：巫燕玲）