admin 和别人合伙开公司时要注意的事项
企业形式多样，独资企业，合资企业，公司制企业等。
对于一般个人而言，刚开始开设企业可以分为两种：一种是合伙企业，一种是有限责任公司。合伙企业的合伙人对于企业债务承担的是无限连带责任，也就是说如果企业负债20万的话，不管合伙企业的资产是多少，即使是资产只有1万元，合伙人也要共同承担全部的20万元债务。另一种是有限责任公司，对于有限责任公司，只要规范经营，全体合伙股东只要在公司认缴的注册资本范围内承担有限责任。因此有限责任公司相较于合伙企业对于合伙人的最大优势是风险隔离。本次我们仅讨论合伙开设有限公司时应该注意的事项。开设公司前，各合伙人就要就将来拟设立的公司名称、注册资本等事项签署合伙协议。合伙协议应事前约定好，合作的双方有不同意见时，应该怎么处理；如果不明确好，当合作各方出现不同意见不能统一时，企业就容易陷入内斗，导致合作失败。
一、出资方式
根据《公司法》的规定，成立公司，股东出资的方式非常丰富，可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。在这里需要特别说明下，劳务不能作为出资，如果需要劳务出资的话，可以设立合伙企业。
二、出资期限
现行公司法实行认缴登记制，也就是说公司注册资本不需要实缴，只要约定在以后某个特定的时间之前缴足即可。很多人认为现在注册公司反正不需要实缴了，就把公司的注册资本做的尽可能大，实际上，注册资本并不是越大越好，因为认缴出资也是股东的出资义务，只不过可以延期。在符合一定条件的情况下，会出现股东出资加速到期的情况，此时，很有可能因为公司出现债务纠纷，股东被追加为被执行人；同时如果在没有实缴的情况下转让公司股权后，原股东可能会被追加被为被告并承担责任（这个问题的具体分析文章可以在“法斗士”号内其他文章查看）。
三、出资比例
各股东之间可以任意约定各自的持股比例，如果公司章程没有特别约定，各股东就按照各自的出资比例行使表决权。也就是说股东可以在公司章程里约定出资比例和表决权不一样。比如公司股东A和B持股均为50%，如果就一般事项表决的话，因为出资比例一样，达不到资本多数决的要求，容易出现公司僵局。这时候可以通过章程约定：A持有50%股权，投票权为51%至100%，B持股50%，投票权为49%以下，或者仅仅为财务投资，但公司分红仍按照各自50%享有。
公司有些事项的表决是要达到特定比例的，因此提醒投资者在合伙时设置合理的股权比例：
1，一般事项实行多数决，即只要代表百分之五十以上（不包括50%）表决权的股东通过即可。
2，董事会、监事会不召集股东会会议时，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
3，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，这些必须经代表三分之二以上表决权股东通过。
因此如果一个人想要完全控制一个公司的运营、管理，最保险的做法是享有三分之二以上的表决权；反之对于小股东而言，如果要更好的制衡大股东，需要单独或联合其他人持有三分之一以上的表决权，最少也要有十分之一以上的表决权方可。
四、利润分配
如果没有约定，股东按照实缴的出资比例分红，这里要说的是并不是按照认缴的出资比例分红。当然公司法是一部自治法，各股东也可以约定不按照上述实缴出资比例分红。
对于分红的实施，可以约定一致同意才可以不分红，以防止大股东滥用权力，在有利润的情况下也拒绝进行分红。
五、各合伙人的职责及知情权
1，各合伙人如果都参与公司经营，相互之间的职责要约定清楚，同时还要约定如果发生争议了怎么处理，以谁的意见为准。
2，如果有的合伙人不参与公司经营，对于不参与经营的股东，公司法规定可以查阅公司的会计账簿。事实上会计账簿有可能是经过调整后的完美呈现，如果要发现问题需要结合原始会计凭证。如果事前没有约定，股东请求法院判决支持要求查阅公司原始会计凭证的请求，可能得不到支持。翻阅裁判文书网，可以发现，对于股东知情权要求的查阅公司原始会计凭证的请求，有支持的，也有不支持的，并没有区分查阅股东是否经营与被查阅公司相同业务的其他公司。公司法司法解释四第7条删除了征求意见稿中的包含原始凭证的规定，因此合伙人在签署合伙协议时可以约定，股东可以查阅公司原始会计凭证，以保证不参与经营的股东对公司事务的知情权。
六、各合伙人的竞业限制约定
法律仅规定了高级管理人员的竞业限制义务，该义务为高级管理人员离开公司后的一定时间，且需要在竞业限制期间作出补偿。股东没有竞业限制的义务，因此对于不参与公司经营的股东，肯定可以经营与公司相同的业务。但在这种情况下，如果约定了该股东可以查阅公司原始会计凭证，那么经营相同业务的股东就会了解公司的经营秘密，削弱了公司的竞争力，最终损害了公司利益。
因此我们认为如果股东自己经营与公司相同业务，则其不能查阅公司的原始会计凭证，两种权利不能同时拥有，除非其放弃其中一项。当然了，有的股东可能通过第三方公司经营相同业务，这时候其查询公司原始凭证同样会损害公司利益。这个时候是否可以不给其查看原始凭证或其他资料，如果造成了损失，是否可以要求其赔偿。这种情况比较复杂，需要专门论述。
七、股权转让
公司法规定当一个股东对外转让股权时，不同意转让的其他股东在同等条件下有优先购买权；但如果不同意的股东自接到转让通知之日起满三十日未答复的，转让股权的股东就可以对外转让股权。公司章程对于转让股权另有规定的，从其规定。
那有的人可能会说了，能否约定公司股东不能对外转让股权呢？虽然法律赋予了公司章程对于股权转让的自由约定权利，但并不意味着股东可以随意约定。绝对禁止股权转让，实际上侵害了股东的自由交易权利，这与公司法鼓励交易的本意相违背，因此该约定是无效的，因此实践中法院均不支持该约定。
那么约定在一定年限内禁止对外转让呢？这种情况我们认为要综合判断禁止的年限、投资的性质等。
八、合伙协议和章程的关系
所有事项只要不是违法行为，合伙人均可以在协议中约定。这里的违法行为指的是犯罪行为，从事犯罪行为的约定绝对无效；对于非犯罪行为约定是否有效，需要综合判断，并不是绝对无效。比如，法律规定个人所负数额较大的债务到期未清偿的人不能担任法定代表人，如果各合伙人约定该人担任法定代表人，该约定并不无效。
合伙协议与章程的关系：章程并不一定与合伙协议一致，往往合伙协议更能反映合伙人的真实意图，而章程是公示于行政机关的；如果章程和合伙协议不一致，对合伙人以外的人按照章程处理，对各合伙人按照合伙协议处理。
九、其他重大事项的约定
公司对外投资、担保等各合伙人应结合拟投资行业，认为重要的事项均可以在合伙协议中进行约定，并写入公司章程。
公司形式、经营范围多种多样，各行业有各个行业的特点，一篇文章不足以把全部注意事项罗列清楚，合伙人在签署合伙协议时要结合拟投资行业的特点、股权比例及各合伙人在企业中的参与度等拟定不同的合伙协议，更好的平衡各方利益促进公司发展。